<< Предыдущая

стр. 7
(из 10 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых и предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
3.2. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества большинством голосов членов Совета, не заинтересованных в ее совершении.
Независимым признается член Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, не являющийся единоличным исполнительным органом (Генеральным директором (Директором) Общества, если при этом его супруг (а), родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления Общества.
Для принятия решения о заключении Обществом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, Совет директоров (Наблюдательный совет) устанавливает, что стоимость, которую Общество получает за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со ст. 77 Закона об АО, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в указанном порядке.
3.3. Решение о заключении Обществом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:
1) если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, определенная в установленном п. 3.2 настоящего Кодекса порядке, превышает 2 процента активов Общества;
2) если сделка и/или несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом акций.
Решение общего собрания акционеров не требуется, если в перечисленных в настоящем пункте случаях сделка:
- представляет собой заем, предоставляемый Обществу заинтересованным лицом;
- совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента признания этой стороны заинтересованной в соответствии с признаками, установленными п. 1.6 настоящего Кодекса;
3) если все члены Совета директоров (Наблюдательного совета) признаются заинтересованными лицами.
3.4. Заключенная Обществом сделка, в отношении которой имелась заинтересованность, без соблюдения установленных настоящим разделом процедур признается недействительной с момента ее совершения.

4. Ответственность должностных лиц
Общества

4.1. За виновное нарушение возложенных обязанностей, в том числе их неисполнение или ненадлежащее исполнение, халатность в исполнении, злоупотребление или превышение власти, причинение Обществу имущественного ущерба лица, занимающие должности в органах управления Общества, несут установленную действующим законодательством, Уставом общества и локальными нормативными актами (в пределах компетенции утвердивших их органов), имущественную, административную и уголовную ответственность.
4.2. Во всяком случае, независимо от вида ответственности (административной, уголовной) лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны возместить причиненные Обществу их виновными действиями убытки.
При этом члены коллегиальных органов - Совета директоров (Наблюдательного совета), Правления (Дирекции) Общества - не несут ответственности, если они голосовали против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимали участия в голосовании.
Для членов коллегиальных органов, когда ответственность несут несколько лиц, устанавливается солидарная ответственность.
4.3. С исками к лицам, занимающим должности в органах управления Общества, о возмещении причиненных их виновными действиями убытков могут обратиться Общество в лице соответствующих компетентных органов, а также акционер(ы), владеющий(е) в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества.
4.4. При определении оснований и пределов ответственности лиц, занимающих должности в органах управления Общества, суд принимает во внимание обычные условия существующего делового оборота, лояльность лица, к которому предъявлены исковые требования, а также соблюдение им иных правил поведения, установленных настоящим Кодексом.
Не подлежат взысканию убытки, причиненные Обществу лицами, занимающими должности в его органах управления, если они действовали в условиях нормального производственно-хозяйственного предпринимательского риска.
В случае, если в результате виновных действий, причинивших убытки Обществу, лицо, занимающее должность в органах управления Общества, получило доходы, размер подлежащих возмещению убытков не может быть ниже незаконно полученных доходов.
4.5. Совершение лицом, занимающим должность в органе управления Общества, виновных действий, перечисленных в п. 4.1 настоящего Кодекса, независимо от применения соответствующих мер ответственности, может служить основанием для досрочного прекращения его полномочий в органе управления Общества в порядке, определенном для каждого органа управления Уставом и локальными нормативными актами Общества.

5. Принятие лицами, занимающими должности
в органах управления Общества, установленных
для них ограничений

5.1. Предусмотренные настоящим Кодексом ограничения и требования к лицам, занимающим должности в органах управления Общества, устанавливаются для защиты законных прав и интересов акционеров, кредиторов и других юридических лиц и граждан, а также в целях недопущения действий, которые могли бы привести к использованию лицами, занимающими должности в органах управления Общества, своего официального положения и связанных с ним возможностей, а также возможностей Общества и его авторитета в личных, групповых и иных интересах, противоречащих корпоративным интересам Общества.
5.2. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, принимают установленные настоящим Кодексом ограничения добровольно при вступлении в должность в следующем порядке:
Генеральный директор, члены Правления (Дирекции) Общества, управляющая организация (управляющий) при подписании с обществом индивидуальных договоров (контрактов);
члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества на первом заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) путем подписания соответствующего протокола.

Приложение 12



Контракт
с генеральным директором
акционерного общества

_________________ "___"___________ 199_ г.
место заключения дата заключения



Акционерное общество ______________________________________________,
полное фирменное наименование АО

именуемое в дальнейшем Общество, в лице председателя Совета директоров
(Наблюдательного совета), действующего на основании Устава Общества, с
одной стороны, и господин (жа)________________________________, избранный
ф.и.о. полностью
решением общего собрания акционеров (или Совета директоров
(Наблюдательного совета), если такое полномочие отнесено Уставом к его
компетенции) Генеральным директором Общества (протокол N ___ от "___"
__________199__г.), с другой стороны, вместе именуемые Стороны, в
соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иным
действующим российским законодательством, Уставом общества и Положением
о генеральном директоре Общества заключили настоящий Контракт о
нижеследующем:

Статья 1. Предмет Контракта

1.1. Настоящий Контракт регулирует правоотношения между Обществом и
Генеральным директором в связи с исполнением последним возложенных на
него обязанностей по руководству оперативной
производственно-хозяйственной деятельностью Общества.
Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения
между Обществом и Генеральным директором в части, не противоречащей
настоящему Контракту, Федеральному закону об АО, действующему российскому
гражданскому законодательству и иным правовым актам, регулирующим
деятельность акционерных обществ.
1.2. Целью деятельности Генерального директора является обеспечение
прибыльности и конкурентоспособности Общества, его
финансово-экономической устойчивости, обеспечение прав акционеров и
социальных гарантий работников Общества.

Статья 2. Обязательства Сторон

2.1. В должностные обязанности Генерального директора входит
осуществление уставных полномочий Общества как юридического лица, прав и
обязанностей Общества по отношению к акционерам и работникам, органам
государственной и местной власти и управления, а также прав и
обязанностей Общества, связанных с его производственно-хозяйственной
деятельностью, кроме отнесенных Уставом Общества к компетенции общего
собрания акционеров и Совета директоров (Наблюдательного совета)
Общества.
2.2. Генеральный директор имеет следующие обязанности:
- организует выполнение решений общего собрания акционеров, Совета
директоров (Наблюдательного совета) общества;
- обеспечивает подготовку и представляет Совету директоров
(Наблюдательному совету) годовой отчет, годовой баланс Общества, счет
прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков; информирует общее
собрание и Совет директоров (Наблюдательный совет) о текущей
производственно-хозяйственной деятельности общества;
- обеспечивает защиту собственности общества, контролирует
целесообразность расходов Общества;
- обеспечивает правовую защиту интересов Общества в судах общей
юрисдикции и арбитражных судах;
- организует работу и эффективное взаимодействие структурных
подразделений Общества;
- обеспечивает подбор, расстановку, обучение, повышение квалификации
персонала Общества и рациональное использование работников;
- способствует созданию нормального психологического климата в
коллективе;
- обеспечивает работникам здоровые и безопасные условия труда;
- организует учет, обеспечивает составление и своевременное
представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности
Общества соответственно в налоговые органы и органы государственной
статистики, а также осуществляет иные обязанности, которые возложены или
будут возложены на Генерального директора Уставом, внутренними
документами Общества и действующим российским законодательством.
Генеральный директор не вправе разглашать ставшие ему известными в
связи с исполнением должностных обязанностей сведения, составляющие
коммерческую тайну, и конфиденциальную информацию о деятельности
Общества, разглашение которых может причинить Обществу ущерб.
2.4. Генеральный директор имеет право:
- формировать состав и возглавлять деятельность Правления (Дирекции)
Общества, в том числе созывать заседания Правления (Дирекции), определять
их повестку дня и председательствовать на заседаниях Правления
(Дирекции), а также голосовать по всем вопросам повестки дня заседания
Правления, за исключением тех вопросов, которые персонально затрагивают
деятельность генерального директора или в которых имеется его
заинтересованность.
Быть избранным в установленном порядке в состав Совета директоров
(Наблюдательного совета) Общества и участвовать в его деятельности со
всеми правами, предоставленными Уставом Общества, Положением о Совете
директоров (Наблюдательном совете) члену Совета директоров
(Наблюдательного совета) Общества;
- представлять интересы Общества без доверенности во всех органах
государственной и местной власти и управления, отечественных и
иностранных организациях и учреждениях;
- подписывать от имени Общества доверенности, хозяйственные и
трудовые контракты;
- самостоятельно, в пределах своей компетенции, решать все вопросы
производственно-хозяйственной деятельности Общества;
- распоряжаться любым имуществом Общества, кроме случаев, когда
решение подобных вопросов относится к исключительной компетенции общего
собрания акционеров или Совета директоров (Наблюдательного совета)
Общества, быть распорядителем кредитов;
- открывать расчетные и иные счета в российских и иностранных
банках, подписывать платежные документы;
- в пределах своей компетенции утверждать внутренние документы
Общества;
- назначать руководителей филиалов и представительств Общества;
- утверждать организационную структуру, штатное расписание,
должностные инструкции работников Общества;
- принимать на работу и увольнять с работы работников Общества,
применять к ним меры поощрения и налагать взыскания в соответствии с
действующим законодательством;
- в соответствии с действующим законодательством определять
сведения, составляющие коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о
деятельности Общества;
- издавать обязательные к исполнению всеми работниками Общества
приказы и распоряжения, давать указания по всем вопросам текущей
деятельности Общества, осуществлять контроль за их исполнением;
- выдвигать свою кандидатуру на должность генерального директора на
очередной срок.
2.5. Общество принимает на себя следующие обязательства:
- соблюдать в отношении генерального директора условия настоящего
Контракта, Устава и внутренних документов Общества;
- для обеспечения нормальных условий работы Генерального директора
предоставить ему: рабочий офис, телефон, факс и другие услуги оперативной
связи, служебную автомашину, личную охрану;
- возмещать Генеральному директору представительские расходы в
размере, утвержденном решением Совета директоров (Наблюдательного совета)
Общества;
- оплачивать деятельность Генерального директора в порядке, размере
и сроки, определенные настоящим Контрактом;
- осуществлять все предусмотренные действующим законодательством
виды обязательного социального и медицинского страхования в отношении
Генерального директора и обеспечивать ему выплату соответствующих
пособий;
- предоставлять Генеральному директору социальные льготы и гарантии,
предусмотренные для работников Общества коллективным договором,
Программой развития персонала и локальными нормативными актами Общества;
- выплачивать Генеральному директору к ежегодному отпуску отпускное
вознаграждение в размере средней месячной заработной платы;
- обеспечить за счет собственных средств страхование жизни, здоровья
и имущества, принадлежащего Генеральному директору по праву собственности
(в том числе общей совместной и общей долевой);
- перечислять за Генерального директора платежи в негосударственный
пенсионный фонд с целью предоставления в последующем повышенной пенсии по
возрасту.

Статья 3. Режим рабочего времени

Генеральному директору устанавливается ненормированный режим
рабочего времени. Время присутствия на работе, необходимость убытия в
командировки определяются генеральным директором самостоятельно, исходя
из производственной необходимости, стоящих перед Обществом текущих задач
и необходимости исполнения возложенных на него настоящим Контрактом
обязанностей.

Статья 4. Время отдыха

4.1. Генеральный директор определяет перерыв для отдыха и питания в
течение рабочего дня самостоятельно, в удобное для себя время.
4.2. Генеральному директору предоставляется два выходных дня в
неделю.
4.3. Генеральному директору предоставляется ежегодный основной
оплачиваемый отпуск 24 рабочих дня и дополнительный оплачиваемый отпуск
за ненормированный режим рабочего времени 12 рабочих дней в расчете на
шестидневную рабочую неделю.
4.4. Основной и дополнительный оплачиваемые отпуска предоставляются
Генеральному директору в течение рабочего года в сроки, согласованные с
Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества.

Статья 5. Оплата деятельности

5.1. Оплата деятельности Генерального директора Общества
складывается из должностного оклада и премиальных выплат, определяемых п.
5.3 настоящего Контракта как объективный показатель эффективности его
работы.
5.2. Должностной оклад Генерального директора устанавливается в
размере _____ кратной среднемесячной заработной платы работников
Общества, сложившейся в календарном месяце, за который производится
оплата труда.
5.3. Генеральный директор по итогам хозяйственной деятельности
Общества за каждый квартал получает денежное вознаграждение (бонус) в
размере _____ процентов чистой прибыли Общества за истекший квартал.

Статья 6. Срок действия Контракта и порядок его расторжения

6.1. Настоящий Контракт вступает в силу с момента его подписания
сторонами и действует до вступления в должность следующего преемника
Генерального директора, который будет избран годовым общим собранием
акционеров в 199__ году.
Если общим годовым собранием по какой-либо причине (не было
выдвинуто ни одного кандидата в сроки и порядке, предусмотренном Уставом,
все кандидаты сняли свои кандидатуры, не было кворума заседания и пр.) не
избран новый генеральный директор, полномочия лица, исполняющего
обязанности Генерального директора, продлеваются до вступления в
должность его преемника, избираемого на следующем общем годовом собрании
акционеров. Срок действия Контракта в этом случае продлевается
соответственно на указанный период.
6.2. Контракт может быть прекращен досрочно в связи с физической
невозможностью исполнения Генеральным директором возложенных на него
обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление
умершим), а также расторгнут досрочно:
- по инициативе Генерального директора, если он подал
соответствующее заявление об отставке и общее собрание акционеров приняло
его отставку;
- по решению общего собрания акционеров, принятому в связи с
ненадлежащим исполнением Генеральным директором возложенных на него
настоящим Контрактом обязанностей.

Статья 7. Ответственность Генерального директора

7.1. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за
убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием),
если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными
законами.
7.2. При определении оснований и размера ответственности
Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия
делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
7.3. Юридические и морально-этические требования к Генеральному
директору, а также ограничения, устанавливаемые для него в связи с
занимаемой должностью, определяются действующим законодательством,
Уставом и Кодексом поведения лиц, занимающих должности в органах
управления Общества.

Статья 8. Порядок изменения условий Контракта

8.1. Условия настоящего Контракта могут быть изменены по взаимному
соглашению Генерального директора и Совета директоров (Наблюдательного

<< Предыдущая

стр. 7
(из 10 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>