<< Предыдущая

стр. 39
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>


Обычно облигации выпускаются на срок, не превышающий
5 лет, и, конечно, облигации, так же как и акции, подлежат обязатель-
ной государственной регистрации. Она производится в Министерстве
финансов РФ при размере эмиссии свыше 1 млрд. руб., в минис-
терствах финансов республик в составе РФ, краевыми, областными,
городскими (Москва и Санкт-Петербург) финансовыми отделами по
месту нахождения эмитента, если сумма эмиссии не превышает
1 млрд. рублей.

Выпуск облигаций гарантируется материальными и нематериаль-
ными активами общества, сумма выпуска (эмиссии) облигаций нс
должна превышать стоимости активов общества. Выпуск облигаций,
не гарантированный активами общества, допускается только по ре-
шению общего собрания акционеров, а также в случаях, когда все
облигации распространены среди акционеров.

В порядке, определенном условиями подписки, общество вправе
предоставлять опцион на облигации, т.е. право на подписку на
облигации, сроком не более чем на шесть месяцев. Опцион распрос-
траняется исключительно среди акционеров общества.

Выпуск облигаций производится в два этапа. На первом, за-
крытом, этапе облигации распространяются исключительно среди
акционеров общества. В случае, если все облигации будут реализо-
ваны на первом этапе, выпуск облигаций считается состоявшимся.

(**1) См.: Ценные бумаги. Нормативные акты и документы. М., 1994.
С. 172 - 176.

!!211

На втором, открытом, этапе облигации распространяются среди
сторонних предприятий, граждан. Но предприятия, имеющие вклад
в уставном капитале общества, не могут приобретать облигаций на
сумму, превышающую 30% от размера своего вклада.

Облигации, не реализованные в течение трех месяцев со дня
выпуска, погашаются.

Выплата доходов по облигациям. Для обеспечения гаранти-
рованности и регулярности выплат процентов по облигациям в
акционерном обществе образуется специальный облигационный фонд
за счет отчислений от прибыли после уплаты налогов, других
обязательных платежей в бюджет и выплат по кредитам. Размер
фонда должен обеспечивать по крайней мере 50% от общей суммы
предполагаемых условиями выпуска процентных выплат держателям
облигаций.

В случаях, предусмотренных условиями выпуска, общество
может распространять целевые облигации с получением держателями
взамен номинальной стоимости облигации производимой обществом
продукции (услуг). Указанное условие может распространяться так-
же и на выплату доходов по облигациям.

При замене денежной стоимости целевой облигации получением
иного имущественного эквивалента держатель облигации вправе
отказаться от имущественного эквивалента и получить денежную
сумму.

Проценты по облигациям могут выплачиваться и на условиях
лотереи (торгов), если это предусмотрено условиями выпуска (эмис-
сии) облигаций.

Выплата доходов по облигациям производится в виде фикси-
рованных процентов к номинальной стоимости облигации. Если иное
не предусмотрено условиями выпуска (эмиссии) облигаций, предпо-
лагается, что размер процента остается неизменным (постоянным) на
весь срок действия облигации.

Общее собрание акционеров вправе принять решение об индек-
сации размера выплат доходов по облигациям в сторону увеличения.

Доход по облигациям выплачивается равномерно в течение
всего срока действия облигаций. Выплаты могут производиться раз
в квартал, один или два раза в год, за исключением первого года
выпуска, когда доходы выплачиваются только по результатам фи-
нансового года, независимо от даты выпуска облигаций.

Выплаты по облигациям являются первоочередными по отно-
шению к выплате дивидендов по акциям.

Однако все отмеченное выше, касающееся доходов по облига-
циям, не относится к доходным (прибыльным) облигациям, посколь-

!!212

ку доходы по ним выплачиваются только при наличии прибыли по
итогам финансового года.

Все правила, изложенные выше и фиксируемые в соответству-
ющем корпоративном акте, могут быть индивидуально согласованы
отдельно с каждым держателем облигации. При этом, однако, долж-
ны быть соблюдены следующие условия:

а) о возможности индивидуального регулирования отношений
должны быть открыто оповещены все лица, желающие приобрести
облигации;

6) любому лицу должны быть обеспечены равные возможности
для индивидуального регулирования отношений по облигациям, если
оно является работником общества.

Права и обязанности облигационеров. Облигационером
признается законный держатель облигации общества. Все облигаци-
онеры, независимо от того, являются ли они работниками общества
или нет, обладают равными правами.

Каждый из них имеет право на погашение номинальной стои-
мости облигации и получение процентов, согласно условиям выпуска
(эмиссии) облигаций.

Каждому облигационеру должна быть доступна информация о
финансово-экономическом состоянии общества, за исключением со-
ставляющей коммерческую тайну, разглашение которой может при-
чинить обществу существенный ущерб.

Для коллективной защиты прав и интересов облигационеров
созывается общее собрание облигационеров. Оно вправе избрать из
своего состава председателя. Представители облигационеров, как
правило, участвуют в общем собрании с правом совещательного
голоса. Отдельные облигационеры, хотя и делегируют свои права
представителям, могут также знакомиться с положением дел и не
лишаются права на самостоятельное осуществление своих полно-
мочий.

Ответственность общества перед облигационерами. В слу-
чае невыполнения или просрочки выполнения обществом своих обя-
зательств по погашению номинальной стоимости облигации и уплате
процентов по ней взыскание сумм производится держателем облига-
ции на основе нотариальной надписи. Кроме того, корпорация долж-
на уплачивать пени эа каждый день просрочки, но не свыше номи-
нальной стоимости облигации или процентов по ней (если потребу-
ются проценты).

!!213

4. Акции

Понятие акции. Акция (от латинского actio - распоря-
жение, позволение, претензия) представляет собой долевую ценную
бумагу. Акция подтверждает право акционера участвовать в управ-
лении акционерным обществом, в распределении доходов общества
и остатков имущества после ликвидации. Акционер не может потре-
бовать возврата своего вклада от акционерного общества. Вернуть
средства акционер может только в результате продажи акции дру-
гому лицу. На нем лежит предпринимательский риск. Уровень ди-
виденда по акциям может оказаться ниже уровня дохода альтерна-
тивных форм помещения капитала.

На сегодняшний день российское законодательство содержит
три легальных определения понятия акции, в которых заложены
существенные различия.

Согласно ст. 36 Основ 1ражданского законодательства, "акцией

признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя
(акционера) на получение части прибыли акционерного общества в
виде дивидендов, на участие в управлении делами акционерного
общества и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации".(*1)

Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых
биржах в РСФСР определяет акции как "любые ценные бумаги,
удостоверяющие право их владельцев на долю в собственных сред-
ствах акционерного общества, на получение дохода от его деятель-
ности и, как правило, на участие в управлении этим обществом"(*2).
Право на участие в управлении акционерным обществом имеют
только обладатели обыкновенных акций, было бы неверно приписы-
вать это право и владельцам привилегированных акций. Поэтому
уточнение в Положении о том, что акционер "как правило" участвует
в управлении обществом выглядит более верным.

Неудачным следует признать определение акции, данное в
Положении об акционерных обществах, где акция определена как
ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверя-
ющая право собственности на долю в уставном капитале общества.
Важнейшим имущественным правом акционерного общества является
право собственности на имущество, представленное уставным капи-
талом на момент возникновения общества. Денежные суммы и иные
имущественные ценности, вложенные в качестве взноса за приобре-

(**1) Ведомости Съезда народных депутатов СССР и Верховного Совета
СССР. 1991. № 26. Ст. 733.
(**2) СП РСФСР. 1992. № 5. Ст. 26.

!!214

тение членства, полностью переходят в пользование, владение и
распоряжение акционерного общества как юридического лица.

Неверно приписывать право собственности еще одному субъек-
ту - акционеру. Акционер не имеет вещных прав на активы акци-
онерного общества, и тем более, не является собственником этих
активов. Он имеет право при ликвидации общества на долю во всем
имуществе, а не в уставном капитале. Лишь при создании общества
объем имущества совпадает с уставным фондом. Акционер - только
владелец ценной бумаги, непосредственно распорядителем имущества
он не является. Имущественная собственность акционерного общес-
тва обезличена, ею распоряжаются все акционеры, а также их
собрание, правление, наемная администрация. Только по отношению
к ней он может реализовать отношение собственности: продать,
подарить, передать по наследству. Акции открытых акционерных об-
ществ могут переходить от одного лица к другому без согласия
других акционеров. Акции закрытого общества могут переходить от
одного лица к другому с некоторыми ограничениями.

У акционера есть корпоративное право - участвовать в управ-
лении акционерным обществом. Он обладает также обязательствен-
ными правами: правом требовать выплаты объявленных дивидендов;
право на причитающуюся долю имущества, оставшуюся после лик-
видации акционерного общества.

Цена акции. Принято различать:
номинальную цену акции, которая указывается
на самой бумаге. Правильное определение номинала имеет существен-
ное коммерческое значение. Так, если акционерное общество желает
иметь как можно большее число инвесторов, то оно должно уста-
новить минимальный номинал своих акций. Тогда их смогут приоб-
рести те, у кого сравнительно небольшие доходы. Напротив, когда
акционерное общество заинтересовано в ограничении круга возмож-
ных акционеров, тогда оно устанавливает высокую номинальную
цену акции. При создании, к примеру, Московской центральной
фондовой биржи было принято решение установить номинальную
стоимость акций в 500 тысяч рублей. Для дальнейшего движения
акции на рынке ценных бумаг номинальная ее цена практически не
имеет значения и носит чисто информативный характер, указывая на
величину долевого капитала. Не случайно в странах, где акционер-
ная собственность является основной, например, в США, выпуска-
емые в обращении акции не несут никакой информации об их
номинале. Просто указывается, что капитал акционерной корпорации
разбит на X частей;

!!215

эмиссионную цену акции, по которой
она продается на первичном рынке (эмитируется). Эмиссионная цена
чаще всего отличается от номинальной, поскольку размещение акции
эмитент производит, как правило, через посредническую дилерскую
фирму. Дилер скупает у эмитента по согласованной цене выпущен-
ную в продажу партию акций, которую реализует затем среди
инвесторов. В нашей стране эмиссионная цена практически всегда
первоначально совпадает с номинальной, но есть уже примеры, когда
брокерско-дилерские фирмы берут на себя решение задачи по раз-
мещению акций;

'рыночную (курсовую) цену, по которой
акция котируется (оценивается) на вторичном рынке ценных бумаг.
Это - основная форма цены акции для фондового рынка. Именно
курсовая цена определяет реальную ценность данной акции. Вторич-
ный рынок, являясь механизмом постоянной перепродажи ценных
бумаг, определяет степень доверия инвесторов к данной акции.
Эффективное функционирование вторичного рынка основано на
поддержании высокой ликвидности акций, обеспечивающей постоян-
ный и плавный их переход прежде всего на фондовых биржах;

балансовую (книжную) цену акции,
которая определяется на основе документов финансовой отчетности.
Чаще всего это происходит в ходе аудиторских проверок для вне-
сения акций в список акций, котирующихся на определенной бирже.

Реквизиты акции. Ценная бумага, как строго формальный
документ, должна содержать предусмотренные законом реквизиты. В
противном случае она признается недействительной.

Акция должна содержать ряд обязательных реквизитов: фир-
менное наименование общества, выпустившего акцию, его местона-
хождение, наименование ценной бумаги, ее порядковый номер, дату
выпуска, категорию акции, номинальную стоимость, имя держателя,
размер уставного фонда и количество выпускаемых акций, срок
выплаты дивидендов, подпись руководителя организации. Другие

<< Предыдущая

стр. 39
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>