<< Предыдущая

стр. 40
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

реквизиты включаются эмитентом в текст акции по желанию. После
полной оплаты стоимости акций акционеру выдается на руки акция
либо ее сертификат - бумага, свидетельствующая о владении
указанного в ней лица определенным числом акций общества. При
первичном размещении сертификаты акций выдаются подписчику
бесплатно. Если акция является представителем уставного капитала
общества, то сертификат является представителем обозначенного на
нем числа акций.

На сегодняшний день в России действуют Постановление
Правительства "06 упорядочении производства бланков ценных бумаг

!!216

в Российской Федерации" от 3 июля 1992 г. и разработанное
Министерством финансов РФ "Положение о порядке и условиях
выдачи лицензий на производство и ввоз на территорию Российской
Федерации бланков ценных бумаг" от 22 апреля 1993 г., регулиру-
ющие изготовление и ввоз бланков ценных бумаг на территорию
России.(*1)

Последствия утраты акции. Владелец именной акции в случае:
утраты данной ценной бумаги получает взамен новый сертификат.^

В случае утраты ценной бумаги на предъявителя она может
быть восстановлена в порядке, предусмотренном гл. 34 ГПК РСФСР,
который состоит в следующем. Лицо, утратившее такой документ,
может просить суд по месту нахождения акционерного общества,
выпустившего ценную бумагу, о признании ценной бумаги недействи-
тельной и о восстановлении прав по ней. В этом случае суд выносит
определение о запрещении указанному обществу производить плате-
жи по данной ценной бумаге, а также о публикации за счет заяви-
теля в местной газете предложения фактическому держателю ценной
бумаги подать в трехмесячный срок заявление о своих правах на
ценную бумагу. В случае, если фактический держатель документа
существует и заявляет о своих правах на ценную бумагу, то по иску
лица суд будет разбирать их спор о правах на ценную бумагу.
Следует иметь в виду, что ценная бумага на предъявителя не может
быть истребована от добросовестного приобретателя, в том числе в
случае утери или хищения. При этом под добросовестным приобре-
тателем понимается лицо, которое не знало и не могло знать, что
приобретает ценную бумагу у лица, не имеющего права ее отчуждать.
Если же заявление от фактического держателя не поступает, суд
может вынести решение о признании утраченного документа недей-
ствительным, что является основанием для выдачи лицу, утративше-
му ценную бумагу, нового аналогичного документа.

Классификация акций. Ее можно проводить по двум основа-
ниям: по характеру функционирования на рынке ценных бумаг и в
зависимости от объема прав, которые заключены в акции.

А. По характеру функционирования на рынке ценных бумаг
акции подразделяются на именные и предъяви-
тельские.

Именные акции выписываются на имя определенного владель-
ца, а данные о владельце регистрируются в специальном реестре
акционерного общества. В нашей стране принципы регистрации ак-

(**1) См.: Ценные бумаги. Нормативные акты и документы. С. 251 - 261.

!!217

ционеров и ведения реестра акционеров акционерного общества
регламентированы Указом Президента РФ от 27 октября 1993 года
"О мерах по обеспечению прав акционеров".(*1) Акционером в этом
случае признается только тот владелец, о котором в книге имеется
соответствующая запись с указанием времени и количества приобре-
тенных акций. Несомненным достоинством именных акций является
постоянная возможность контроля процесса движения акционерного
капитала и концентрации бумаг в руках отдельных акционеров.
Вместе с тем именные акции обладают невысокой ликвидностью на
вторичном рынке ценных бумаг, поскольку их перерегистрация на
имя нового владельца в значительной степени усложняет процесс их
обращения.

Акции на предъявителя допускают свободную куплю-продажу
на вторичном рынке без необходимости регистрации где-либо нового
владельца. В силу этого они свободно обращаются на фондовом
рынке.

Именные и предъявительские акции различаются также тем,
что, как правило, первые выпускаются крупного достоинства, а
предъявительские - обычно относительно небольшого номинала, что
также определено их характером обращения на фондовом рынке.

Б. В зависимости от объема прав, которые возникают при
приобретении акций, различают обыкновенные и
привилегированные акции.

Корпорации выпускают два основных типа акций: обыкновен-
ные (рядовые, простые) и привилегированные (преференциальные).
Основные отличия между этими типами акций заключаются в харак-
тере получения дохода и участия в управлении акционерным общес-
твом.

Привилегированные акции предоставляют держателю опреде-
ленные, предусматриваемые в уставе, преимущества по сравнению с
другими (обыкновенными) акциями. В иерархии ценных бумаг при-
вилегированные акции занимают промежуточное положение между
облигациями и обыкновенными акциями. Они не дают их держателю
права голоса на общем собрании. Исключением могут являться лишь
случаи, когда дивиденды на них не объявлялись определенное число
раз. Появление привилегированных акций на рынке ценных бумаг
связано со стремлением найти компромисс между желанием привлечь
новых инвесторов и нежеланием разводнять контроль над предпри-
ятием, предоставляя им право голоса. Взамен инвесторам предостав-

(**1) См.: Собрание актов Президента и Правительства РФ. 1993. № 44.
Ст 4192

!!218

ляются определенные привилегии. Держатель данного вида акций
имеет преимущество перед держателем обыкновенных акций при
распределении дивидендов и имущества корпорации в случае ее
ликвидации, однако он не имеет такого преимущества перед креди-
торами корпорации. Владельцам привилегированных акций выплачи-
вается гарантированный доход в виде фиксированных дивидендов.

Обыкновенная (простая) акция дает ее владельцу право голоса
при решении вопросов на собрании акционеров и участвует в рас-
пределении чистой прибыли после пополнения резервов и выплаты
дивидендов по привилегированным акциям (префакциям), а в случае
ликвидации общества - на получение доли имущества, пропорцио-
нально количеству акций, которыми владеет акционер. Размер полу-
чаемого по ней дохода непосредственно зависит от результатов
работы общества и ничем другим не гарантирован.

На практике более высокие дивиденды выплачиваются обычно
по простым акциям, поскольку увеличение прибыли корпорации не
сказывается, как правило, на размере дивидендов по привилегиро-
ванным акциям.

Характеристики привилегированных акций представляют собой
компромисс между интересами корпораций и инвесторов. С точки
зрения компании, префакции не создают к ней претензий, характер-
ных для облигаций. Нет срока погашения, который может совпасть
с неблагоприятными для компании временами, и, следовательно,
предприятие не рискует тем, что активы его перейдут в руки
кредиторов из-за несвоевременной уплаты дивидендов. Как правило,
законодательство строго регулирует операции с долговыми инстру-
ментами, и компания сделает все возможное, чтобы сполна и вовре-
мя рассчитаться с держателем облигаций. Но ей нет нужды соблю-
дать эту точность в расчетах с акционерами. Выплата дивидендов
никогда не прерывается без серьезных причин, но, чтобы сохранить
рабочий капитал при чрезвычайных обстоятельствах, совет директо-
ров может не объявлять дивиденды на привилегированные (префе-
ренциальные) акции и обыкновенные акции. Удобнее выпустить
префакцию, чем облигацию, если основные средства уже заложены
и перезаложены или слишком малы для заклада.

Правовое регулирование акций в нашей стране не является
развернутым и всеобъемлющим. Да и практика их использования
пока небогата. Поэтому обратимся к опыту западных стран, детально
описанному в юридических изданиях. Отмечается, что преференци-
альная акция называется так потому, что она дает держателю пре-
ференции (льготы), которых не имеют прочие совладельцы корпо-
рации. Первая преференция касается активов. В случае ликвидации

!!219

корпорации сначала удовлетворяются претензии кредиторов, затем -
претензии держателей префакции и, наконец, претензии держателей
обычных акций. Эта льгота в отношении активов присуща большин-
ству выпусков префакции. Вторая льгота касается дивидендов. Не-
которые компании выпускают несколько классов преференциальных
акций, обозначая их различными индексами. Положение, когда раз-
личные классы префакции находятся в одинаковом отношении к
активам и дивидендам, именуется латинским термином "parri passu".

Права держателей преференциальных акций определены уста-
вом корпорации. Если устав не предусматривает продажу префакции,
то корпорация должна получить разрешение на внесение соответству-
ющей поправки в него (если только устав не оставляет решение
вопроса о выпуске префакции на усмотрение директоров).

Немаловажное значение для инвесторов имеют условия обраще-
ния привилегированных акций: будут ли они с кумулятивным диви-
дендом или с некумулятивным; предполагается ли выкуп акций и за
счет каких средств (выкупной, отложенный фонд); предусматрива-
ется ли возможность конвертации (обмена) привилегированных ак-
ций на обыкновенные и на каких условиях.

Большинство преференциальных акций имеют свойство куму-
ляции дивидендов. Это означает, что все невыплаченные дивиденды
накапливаются в так называемых арриях. Некоторые инвесторы
будут скупать преференциальные акции, рассчитывая на улучшение
финансового положения предприятия и выплату дивидендов. Если
такой расчет оправдается, то аррии получат те, кто владеет префак-
циями на момент объявления дивидендов. Ничего не получат те, кто
владел ими раньше. Проценты на аррии не начисляются.

Держателям некумулятивных преференциальных акций ди-
виденды выплачиваются по объявлению совета директоров. В случае
необъявления дивидендов аррии не начисляются, и держатели неку-
мулятивных префакции не могут рассчитывать на компенсацию,
когда выплата возобновляется.

Преференциальные акции подразделяются также на возврат-
ные и невозвратные. Возвратность удобна для компаний, но не для
инвесторов. Возвратные префакции предусматривают выплату пре-
мии - своего рода компенсации за возможный выкуп преференци-
альных акций, к неудовольствию держателя. Обычно о выкупе пре-
дупреждают за 30 дней. Многие возвратные преференциальные акции
выпускаются с условием, что будет создан выкупной фонд. В этом
случае компания погашает ежегодно через скупку на открытом
рынке определенное число акций. С точки зрения инвесторов, выкупной
фонд является достоинством выпуска. Заключается оно в том, что

!!220

если цена акций упадет до или ниже цены, заявленной при выпуске,
то компания сделает все возможное, чтобы выкупить определенное
их число, что стабилизирует рынок ценных бумаг. Иногда при
выпусках преференциальных акций применяется отложенный фонд.
Каждый год компания откладывает определенный процент чистой
прибыли или фиксированную сумму для погашения выпуска на
протяжении ряда лет. В отличие от выкупного фонда, он расходу-
ется и в том случае, если цены префакций на рынке выше заранее
оговоренной величины. В этом случае корпорация выкупает акции
у держателей по фиксированной цене, к их неудовольствию. Суще-
ствование выкупного и отложенного фондов означает, что с каждым
годом число обращающихся префакций уменьшается.

Невозвратные преференциальные акции не могут быть погаше-
ны до тех пор, пока существует корпорация. Это выгодно инвес-
тору, но не выгодно эмитенту, так как часть капитала "заморажи-
вается" на весь период существования компании. Поэтому невозврат-
ность теперь редко встречается среди условий выпуска.

Преференциальные акции обеспечены богатыми средствами для
защиты. Чтобы защитить держателей префакций, компания может
усложнить те обстоятельства, при которых выплачиваются дивиден-
ды держателям обычных акций. Это достигается с помощью пункта
о рабочем капитале, который гласит, что выплата дивидендов на
обычные акции не должна серьезно ослабить финансовое положение
компании. Допускаются также ограничения на выпуск префакций,
являющихся старшими по отношению к префакциям, выпущенным
ранее и находящимся в обращении.

Существует несколько типов преференциальных (привилегиро-
ванных) акций.

Прямые префакций - префакций с обычными привилегиями в
отношении активов и дивидендов. Они могут предусматривать все
или некоторые из перечисленных выше условий выпуска.

Конвертируемые префакций можно обменять на обыкновен-
ные акции по заранее определенной цене и в определенный проме-
жуток времени. Условия конверсии оговариваются при выпуске
акций. Конверсионная цена обычно устанавливается с небольшим
(10 - 15%) превышением над текущей рыночной ценой обычных
акций с тем, чтобы избежать преждевременной конверсии. Большин-
ство префакций возвратно, что дает компании возможность навязать
конверсию, когда рыночная цена префакций начинает превышать
выкупную цену. В этом случае компания назначает погашение кон-
вертируемых преференциальных акций по цене выкупа, и держатели
вынуждены обменивать префакций, стремясь реализовать выгоду от

!!221

разницы в ценах. Предпочтительно для инвестора, чтобы конверси-
онная привилегия действовала не менее 3-х лет. При выкупе кон-
вертируемых префакций следует учитывать ряд условий. Конверсия
имеет смысл тогда, когда рыночная цена обыкновенных акций по-
вышается над конверсионной в период действия этой привилегии.

Ретрективные преференциальные акции представляют собой
ценные бумаги, которые при определенных условиях могут быть

<< Предыдущая

стр. 40
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>