<< Предыдущая

стр. 41
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

предъявлены держателем эмитенту для погашения в определенный
срок. Условия погашения вырабатываются при подготовке выпуска.
Держатель ретрективных префакций оповещает об этом компанию
заблаговременно (примерно за один месяц). Компания устанавливает
определенный срок действия привилегии изъятия, и, если срок
истекает, они становятся прямыми префакциями.

Преференциальные акции с плавающим дивидендом или пе-
ременным курсом называются так потому, что величина дивиденда
прикрепляется к процентной ставке какого-либо банка. Если процент
растет, то растут и платежи по ним, и наоборот.

Префакций с правом участия дают их владельцу право на
участие в прибыли (получение дополнительных дивидендов сверх
обычных, устанавливаемых в виде твердого процента на вложенный
капитал) и на участие в управлении (голосовании на общем собрании
акционеров). Как правило, эти акции выпускаются для определенной
части акционеров, обладающих соответствующей долей акционерного
капитала.

Преференциальные акции с ордерами дают их держателю
право купить определенное число обыкновенных акций и тем самым
повысить ликвидность выпуска. Иногда ордера легко отделимы от
префакций и могут быть проданы частями или целиком при сохра-
нении префакций. При этом корпорации выгодно обусловливать
выдачу ордеров определенными сроками, что удерживает их владель-
цев от их продажи до определенного срока.

Существует еще один тип префакций - префакций с оплатой
в иностранной валюте. Основная причина выпуска таких акций -
колебание валютного курса. Если иностранная валюта дорожает
относительно национальной валюты, то держатели выигрывают; если
же дешевеет, то держатели проигрывают.

Держатели обыкновенных акций являются
совладельцами компании и поставщиками ее первоначального капи-
тала. При процветании предприятия они выигрывают от роста ка-
питала (цена акций растет) и притока дивидендов. Перспектива
многократного увеличения небольших вложений привлекает огромное
количество инвесторов к обыкновенным акциям. Но в случае не-

!!222

удачной деятельности компании держатели простых акций могут
потерять свой капитал. Эта двоякая перспектива позволяет понять,
почему капитал, вложенный в обыкновенные акции, называют вен-
чурным (рисковым) капиталом.

Владелец обыкновенных акций оказывается на последнем месте,
когда речь заходит о претензиях на активы и прибыли компании
(после кредиторов, владельцев облигаций и префакций). Дивиденд,
по обыкновенным акциям по решению совета директоров может
быть резко сокращен или же не выплачен вовсе. Кроме того,
владельцы префакций и облигаций часто требуют, чтобы выплата
дивидендов на обыкновенные акции не вела к сокращению рабочего
капитала, i

Иногда дивиденды выплачиваются не деньгами, а акциями. К
этому часто прибегают быстрорастущие компании, направляющие
значительную часть прибыли в дело.

Важной особенностью обыкновенных акций является право
голоса. Следует отметить, что оно может ограничиваться тем или
иным типом обыкновенных акций. Существуют три типа акций,
ограничивающих это право:
неголосующие акции;

подчиненные акции (дают право голоса, но в меньшей мере в
расчете на акцию, чем выпущенные той же компанией акции другого
класса);

акции с ограниченным правом голоса (они выпускаются с
лимитом на число акций в одних руках, имеющих право голоса).

При этом такие ограничения должны быть обозначены соответ-
ствующим термином.

Практика западных стран показывает, что начинающие компа-
нии предпочитают, как' правило, выпускать обыкновенные акции.
Фиксированные платежи по привилегированным акциям являются
серьезным бременем для развивающихся компаний, которые вынуж-
дены все свободные средства вкладывать в дело.

В дополнение к акциям могут выпускаться права и ордера.
Право- это сертификат, дающий возможность его владельцу
купить дополнительное количество акций, пропорциональное числу
уже имеющихся у него акций данной компании. Права продаются и
покупаются, являясь самостоятельным типом ценной бумаги. Если
обычные акции компании котируются на бирже, то автоматически
котируются и продающиеся его права. Права становятся объектом
купли-продажи (до момента утраты).
Ордер - сертификат, дающий право покупать акции по

!!223

фиксированной цене в определенный период. Ордер чаще всего
выпускается вместе с акциями. Его можно отделить от акции, и
тогда он становится ценной бумагой. Ордера имеют более продол-
жительную жизнь, чем права (от года до нескольких лет с момента
выпуска).

Классификацию акций можно проводить также по характеру
обращения на фондовом рынке. Это прежде всего "акции в
обращени и", т.е. акции эмитента, которые постоянно
находятся в обращении на фондовом рынке, и "портфель-
ные акци и", т.е. которые находятся во владении корпораций,
их выпустивших.

По характеру обращения на фондовой бирже различают "з а-
регистрированн ы е" и "незарегист-
рированные" акции. К первым относятся имеющие листинг
и котирующиеся (т.е. выпущенные к обращению) на бирже. Вторые
находятся вне биржевого оборота, они продаются и покупаются,

минуя биржу.

По мере продвижения к рыночным отношениям Россия все
более и более будет учитывать опыт западных стран, поскольку в
перспективе мир ожидает экономическая конвергенция.

!!223

5. Выпуск и размещение акций (эмиссия)

Принято выделять первичный и вторичный рынки акций.
Первичный рынок - это продажа акций их первым
владельцам. Он охватывает стадии конструирования нового выпуска
акций и их первичное размещение. Вторичный рынок акций является
более продолжительным по времени, охватывая обращение (куплю-продажу) акций.
На выпуск акций имеют право только акционерные общества.
"Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых
биржах в РСФСР" предусматривает два основания выпуска акций
в обращение (первичная эмиссия), т.е. продажи их первым владель-
цам - гражданам и юридическим лицам.

Первичная эмиссия акций имеет место:

при учреждении акционерного общества и размещении акций
среди его учредителей;

при увеличении размеров первоначального уставного капитала
(фонда) акционерного общества путем выпуска акций.

!!224

Порядок первичной эмиссии акций и других ценных бу-
маг определен на сегодняшний день Инструкцией Министерства
финансов РФ "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг
на территории Российской Федерации" от 3 марта 1992 г.
№ 2.

Прежде чем приступить к эмиссии акций, компания должна
быть зарегистрирована как акционерное общество. В соответствии с
действующим законодательством выпуск ценных бумаг без предва-
рительной регистрации в финансовых органах не допускается,

В "Положении о выпуске и обращении ценных бумаг и фон-
довых биржах" отмечается, что выпуск ценных бумаг может осу-
ществляться посредством частного (закрытого) и публичного (от-
крытого) размещения.

При учреждении акционерного общества первичная эмиссия
акций осуществляется среди его учредителей в форме закры-
того (частного) размещения -без публичного
объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и ре-
гистрации проспекта эмиссии. В данном случае процедура выпуска
и размещения акций осуществляется в соответствии с "Положением
об акционерных обществах". Регистрация ценных бумаг состоит в
представлении в финансовый орган нотариально заверенных копий
учредительных документов.

Закрытое (частное) размещение акций распространяется также
на выпуски акций среди заранее известного ограниченного числа
инвесторов (до 100 включительно) во все времена обращения дан-
ных акций и на сумму не более 50 млн. руб.

В этом случае, в соответствии с Инструкцией от 3 марта
1992 г. № 2, регистрация акций осуществляется на основании
представленных нотариально заверенных копий учредительных доку-
ментов и информации в виде решения соответствующего органа
управления эмитента о выпуске акций с указанием условий выпуска
и конкретного направления средств, мобилизуемых в результате
эмиссии, перечня инвесторов с указанием количества приобретаемых
акций и отражением того факта, что инвесторы знакомы с условиями
обращения данных ценных бумаг и целями инвестирования.

Таким образом, процедура закрытого (частного) размещения
акций имеет три этапа: 1) принятие эмитентом решения о выпуске
акций; 2) регистрация акций; 3) размещение акций.

Публичное размещение представляет собой строго
открытую продажу акций среди потенциально неограниченного числа
инвесторов и должно быть обязательно связано с публикацией и
регистрацией проспекта эмиссии.

!!225

В случае, если круг инвесторов акций, выпущенных ранее в
форме частного размещения, предполагается расширить сверх 100
инвесторов, либо в случае дополнительного выпуска ценных бумаг
того же вида, при котором их общий объем превысит 50 млн. руб.,
эмитент и инвестиционные институты, производящие по соглашению
с эмитентом продажу его ценных бумаг, обязаны опубликовать и
зарегистрировать проспект эмиссии в том же порядке, который
предусмотрен для открытой продажи акций.
При этом надо представить следующие документы:
протокол решения общего собрания акционеров о выпуске
ценных бумаг;

нотариально заверенные копии устава и свидетельства о регис-
трации акционерного общества. Прежде чем подавать документы на
регистрацию эмиссии в финансовый орган, акционерное общество на
основании протокола общего собрания акционеров, принявшего ре-
шение о выпуске акций и увеличении уставного капитала, обязано
внести изменения в действующий устав общества и уведомить об этом
зарегистрировавший его орган, получить и представить финансовому
органу копию свидетельства о регистрации изменений в уставе;
проспект эмиссии ценных бумаг в двух экземплярах;
образец ценной бумаги в двух экземплярах;
заявление о регистрации проспекта эмиссии, подписанное пре-
зидентом общества;

копию платежного поручения об уплате налога на операции с
ценными бумагами.

В соответствии с Инструкцией Министерства финансов РФ
"О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории
Российской Федерации" регистрация ценных бумаг осуществляется
по месту нахождения компании-эмитента ˜ в министерствах финансов
республик, входящих в состав РФ, краевыми, областными, город-
скими (Москвы и Санкт-Петербурга) финансовыми отделами. Ис-
ключение составляют эмиссии на сумму 1 млрд. рублей и более,
эмиссии, осуществляемые органами государственной власти и управ-
ления, страховыми компаниями, инвестиционными фондами и компа-
ниями, иностранными эмитентами, которые регистрируются непосред-
ственно в Министерстве финансов РФ. Коммерческие банки и иные
кредитные учреждения регистрируют эмиссию своих ценных бумаг
в Центральном банке России.

Таким образом, можно выделить пять этапов открытого разме-
щения акций: 1) принятие решения о выпуске акций; 2) подготовка
и утверждение проспекта эмиссии; 3) регистрация акций; 4) издание

!!226

проспекта эмиссии и публикация сообщения в средствах массовой
информации о подписке на акции; 5) размещение акций.

Законодательством запрещается проведение открытой подписки
на акции до регистрации акционерного общества и полной оплаты
его уставного капитала учредителями. Такая мера должна позволить
к моменту организации открытой подписки иметь юридическое лицо
и его представителей, которые могли бы нести ответственность за
осуществление первичного размещения.

Эмитент, инвестиционная компания, инвестиционный посредник,
производящие продажу акций их первым владельцам, обязаны обес-
печить каждому покупателю возможность ознакомиться с проспек-
том эмиссии до покупки акций. Согласно Приложению № 1 к
Инструкции Министерства финансов РФ от 3 марта 1992 года
"06 информации и копиях документов, включаемых в проспект
эмиссии ценных бумаг", проспект эмиссии должен содержать:

А. Основные данные об эмитенте.
Б. Данные о финансовом положении эмитента.
В. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.

Основаниями для отказа в регистрации акций могут быть:
1. Наличие в представленных документах сведений, позволяю-
щих сделать вывод о противоречии условий выпуска акций действу-

<< Предыдущая

стр. 41
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>