<< Предыдущая

стр. 43
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>


!!232

7. Регистрация сделок с ценными бумагами

Российское законодательство требует при совершении сделок с
ценными бумагами производить их регистрацию. Такой порядок
установлен исходя из того, что ценные бумаги нередко становятся
предметом мошенничества, обмана, вымогательства, кражи и других
злоупотреблений. При этом следует учитывать, что ценные бумаги
затрагивают существенные права граждан.

В странах с развитой рыночной экономикой регистрация сделок
с ценными бумагами не признается законодателем в качестве необ-
ходимой и обязательной. Вероятно, это связано с тем, что там чаще
всего используются не именные, а предъявительские ценные бумаги.
Механизм рыночного хозяйства в этих странах уже отлажен и имеет.
как бы амортизаторы, т.е. юридические средства против злоупотреб-
лений.

В целях обеспечения прав акционеров 27 октября 1993 г. был
издан Указ Президента РФ,(*1) обязывающий все открытые акционер-
ные общества вести реестр своих акционеров. Ведение реестра на-
чинается не позднее одного месяца с момента государственной ре-
гистрации общества. Если в указанный срок ведение реестра общес-
тва, созданного в процессе приватизации, не начато, то соответству-
ющий комитет по управлению имуществом, как учредитель общества,
заключает от имени этого общества договор на ведение реестра
акционеров.

Ведение реестра акционеров в принципе осуществляется самим
акционерным обществом, но оно может поручить это делать банку,
инвестиционному институту, депозитарию либо специализированному
регистратору на коммерческой основе. Если число акционеров пре-
вышает 1000, то акционерное общество обязано поручить вести
реестр вышеуказанным институтам.

Несмотря на то, что в централизованных нормативных актах
даются отправные моменты осуществления регистрации сделок с
ценными бумагами, сами корпорации решают множество вопросов
детального характера, связанных с ведением регистрации сделок,
принимая корпоративный акт "О порядке совершения сделок с цен-
ными бумагами" или "Положение о реестре акционеров и о порядке
его ведения".

В данном корпоративном акте обычно отражаются следующие
моменты.

(**1) См.: Указ Президента РФ "О мерах по обеспечению прав акционеров"
// Собрание актов Президента и Правительстаа РФ. 1993. № 44. Ст. 4192.

!!233

Форма реестра. В качестве таковой может служить журнал
регистрации и в дополнение к нему возможно ведение учета на
индивидуальных карточках в алфавитном порядке; электронная за-
пись, при этом оригиналом реестра акционеров является запись на
бумажном носителе, заверенная двумя подписями должностных лиц
и печатью держателя реестра.

Реквизиты реестра: 1) полное наименование общества;
2) номер регистрационной книги; 3) держатель реестра; 4) дата
начала книги; 5) подписи двух должностных лиц держателя реестра;
6) печать держателя реестра.

Книги реестра являются бланками строгой отчетности и прону-
меровываются, прошнуровываются. Заполнение их должно произво-
диться должностным лицом, ответственным за ведение реестра,
чернилами синего или черного цвета, на официальном языке место-
нахождения общества, разборчивым почерком; неоднозначных толко-
ваний сведений в реестре не должно быть.

Данные, включаемые в реестр: 1) полное наименование,
юридический адрес общества; 2) размер уставного капитала, количе-
ство, номинальная стоимость акций, их категории (типы), сведения
о дроблении акций и консолидации; 3) полное наименование (фами-
лия, имя, отчество) акционера, его местонахождение (местожитель-
ство); 4) банковские реквизиты каждого акционера; 5) акции,
выкупленные обществом за счет собственных средств; 6) цена (курс)
приобретения акций акционером; 7) выплата дивидендов; 8) докумен-
ты, подтверждающие совершение сделки с ценными бумагами (если
сделки совершены без участия инвестиционных посредников или
депозитария); 9) даты приобретения/отчуждения акций акционера-
ми; 10) дата прекращения членства в АО; II) номинальный держа-
тель акций (если таковой имеется); 12) депозитарий (если таковой
имеется); 13) дата произведенной записи.

Основания для внесения записей в реестр. Ими могут быть
документы, подтверждающие оплату акций (при учреждении общес-
тва), протоколы о результатах закрытой подписки, о результатах
торгов (при приватизации), документ фонда имущества о внесении
вклада в уставной капитал. Документами для внесения вторичной
.записи в реестр являются: договор купли-продажи акций, договор
мены, нотариально заверенный договор дарения, свидетельство о
праве наследования акций, решение суда, арбитражного или третей-
ского суда об обращении взыскания на акции, являющиеся предме-
том залога, документ, содержащий надпись нотариуса о бесспорном
взыскании акций, и др.

!!234

Помимо этого регистратору обязательно предоставляются: до-
кумент, подтверждающий факт уплаты налога на операции с ценны-
ми бумагами (при купле-продаже), для физических лиц - паспорт,
для юридических - копия устава, доверенность лицу на право
совершения сделки, справка о банковских реквизитах, подписанная
руководителем и главным бухгалтером.

Внесение записей в реестр производится держателем реестра в
трехдневный срок с момента представления соответствующих надле-
жаще оформленных документов. Предоставление самих ценных бу-
маг не является обязательным, так как право собственности отчуж-
дателя на ценную бумагу подтверждается записью в реестре.

Защита прав акционеров. Отказ держателя реестра от вне-
сения записей в реестр не допускается, за исключением случаев,
когда число приобретаемых акций равно или более 35% от всех
акций. Отказ может быть обжалован в ревизионную комиссию
общества, в суд или в арбитражный суд. По требованию акционера
ему выдается выписка из реестра, которая не является ценной
бумагой и ее передача другому лицу не влечет переход права
собственности на ценные бумаги.

Сведения, содержащиеся в реестре, являются строго конфиден-
циальными. Доступ к ним вправе иметь в любое время только
председатель и члены совета директоров, генеральный директор
общества, члены ревизионной комиссии, иные лица с разрешения
генерального директора, специальные государственные органы в
определенных законом ситуациях (прокуратура, органы внутренних
дел, налоговая полиция и др.).

Регистратор (сторонний регистратор) несет ответственность за
совершение официальных записей о проведенных операциях, предос-
тавление неправильных данных о таких записях, за разглашение
сведений, содержащихся в реестре, в том числе и в виде возмещения
убытков обществу и (или) акционеру.

!!234

8. Дивиденды

Слово "дивиденд" в перевде с латинского означает часть от
деления.

Для акционеров дивиденды являются основной и часто един-
ственной формой получения прибыли от работы корпорации. Полу-
чение дивидендов является целью участия в деятельности корпо-
рации.
Различают три вида дивидендов:

!!235

дивиденды, выплачиваемые в форме денег. Они наиболее рас-
пространены в практике и выплачиваются на каждую акцию в сумме,
определяемой самой корпорацией в зависимости от полученной при-
были;

дивиденды, выплачиваемые в форме акций самой корпорации,
занимают по своему удельному весу второе место после денежных
дивидендов;

дивиденды, выплачиваемые в форме имущества. Они не имеют
широкого распространения.

Право корпорации выплачивать дивиденды не является абсо-
лютным, оно ограничено в целях охраны интересов кредиторов и
привилегированных акционеров корпорации, в противном случае весь
риск ведения дела падал бы на кредиторов. Нарушены были бы при
этом и права привилегированных акционеров.
Когда же выплата дивидендов признается законной?
Для выплаты дивидендов корпорация должна иметь прибыль,
а если таковой нет, то и выплаты дивидендов не являются закон-
ными. Считается, что корпорация имеет прибыль, если ее активы
превышают пассивы, включая ее складывающийся из выпущенных
акций капитал. Источники получения прибыли могут быть разными:
от результатов хозяйственной деятельности (заработанная прибыль),
от продажи акций с номинальной ценой по цене выше номинальной
(прибыль от эмиссии), от переоценки активов корпорации (прибыль
от переоценки), от уменьшения уставного капитала (прибыль от
уменьшения) и т.п.

Порядок выплаты дивидендов по акциям урегулирован "Поло-
жением об акционерных обществах" и "Положением о порядке выплаты
дивидендов по акциям и процентов по облигациям", утвержденным
Министерством финансов РФ 10 января 1992 г. На их основе
каждая корпорация принимает корпоративный акт, где детально и с
учетом своих особенностей регулируется порядок выплаты дивиден-
дов по акциям. В нем, в частности, указывается, что дивидендом
является часть чистой прибыли акционерного общества, подлежащая
распределению среди акционеров, приходящаяся на одну привилеги-
рованную и/или простую акцию. Чистая прибыль, направляемая на
выплату дивидендов, распределяется между акционерами пропорци-
онально числу и виду принадлежащих им акций.

Чистая прибыль, полученная акционерным обществом по итогам
работы за год, после выплаты из нее налогов делится на:
распределяемую прибыль (идет на выплату дивидендов);
нераспределяемую прибыль (идет на образование резервных и
других фондов, на развитие акционерного общества).

!!236

Может случиться так, что всю чистую прибыль компания
направляет в резервный фонд или оставляет нераспределенной для
вложений в расширение и развитие производства, т.е. капитализиру-
ет. Дивиденд в этом случае может быть почти нулевой. В данный
момент это плохо для акционера, так как он не получает по акциям
дохода, но в перспективе это может привести к увеличению рынков
сбыта данной компании, укреплению ее позиций и, как следствие, к
росту курсовой стоимости ее акций.

Решение о выплате дивидендов, а также об их размере прини"
мается на общем собрании акционеров по результатам финансового
года с учетом выплаты промежуточных дивидендов по предложению
совета директоров акционерного общества. Промежуточный диви-
денд объявляется советом директоров.

По привилегированным акциям размер дивиденда устанавлива-
ется заранее, еще при выпуске. Это так называемый фиксированный
дивиденд. Как правило, по обыкновенным акциям выплачиваются
более высокие дивиденды, чем по привилегированным акциям, но и'
вложение средств в эти бумаги связано с определенным риском. При
выплате дивидендов в первую очередь выплачиваются дивиденды по
привилегированным акциям, а затем ito простым. Серьезной гаран-
тией для инвестора при получении дивидендов по привилегирован-
ным акциям является пункт в Положении "О порядке выплаты
дивидендов по акциям и процентов по облигациям" о том, что: "При
наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксированных диви-
дендов по привилегированным акциям, общество не вправе отказать
держателям указанных акций в выплате дивидендов. В случае отказа
общества акционеры могут потребовать выплаты дивидендов через
суд". При этом в случае недостаточности прибыли или убыточности
акционерного общества выплата дивидендов возможна только за счет
и в пределах специальных фондов общества, созданных для этой
цели. Выплата дивидендов из резервного фонда не допускается.

В случае невыплаты дивидендов по привилегированным акциям
за истекший год выигрывают владельцы акций с кумулятивным
дивидендом, все невыплаченные доходы которых накапливаются на
арриях. Держателям некумулятивных акций в случае необъявления
дивидендов аррии не начисляются, и они не могут рассчитывать на
компенсацию, когда выплаты будут возобновлены.

Размер получаемого дохода по обыкновенным (простым) акци-
ям непосредственно зависит от результатов работы общества за год
и ничем другим не гарантирован. На основании данных годового
отчета общее собрание акционеров и совет директоров могут при-
нимать решения о нецелесообразности выплаты дивидендов по про-

!!237

стым акциям. Выплата дивидендов по ним не является конкретным
обязательством общества перед акционерами. Запрещается выплата
дивидендов, когда общество неплатежеспособно, либо может стать
таковым после выплаты дивидендов. Если в годовом балансе име-
ются убытки, также запрещается производить выплату дивидендов
по акциям, пока не будут покрыты убытки или не будет уменьшен
уставной капитал акционерного общества.

Начисление дивиденда может производиться ежеквартально, раз
в полгода или раз в год. Величина его выражается либо в денежном
измерителе, либо в процентном отношении к номинальной стоимости
акции. Подавляющее большинство акционерных обществ объявляет
выплату дивидендов в процентном отношении к номинальной стои-
мости. Между тем многие приобретают акции по их рыночной цене.
Поэтому при расчете уровня доходности данной акции берется ве-
личина полученных дивидендов (в денежном выражении) и соотно-
сится с рыночной ценой акции (также в денежном выражении).
Полученное соотношение, выраженное в процентах, и представляет уровень
дохода за счет дивиденда. Сравнивая эти уровни дивидендов по различ-

<< Предыдущая

стр. 43
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>