<< Предыдущая

стр. 49
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>


заключение трудового контракта с генеральным директором и
утверждение по его представлению состава правления общества;

определение порядка представления всех счетов, отчетов, заяв-
лений, системы расчетов прибылей и убытков, включая правила,
относящиеся к амортизации, а также в пределах своей компетенции
принятие других корпоративных актов;

заслушивание отчетов генерального директора, правления, реви-
зионной комиссии, созыв общих собраний, утверждение их повестки
дня;

контроль за исполнением решений общих собраний;
определение политики и принятие решений, касающихся полу-
чения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий;

принятие правил и регламента проведения заседаний совета
директоров;

утверждение заключения и прекращение любых сделок, в ко-
торых одной стороной выступает общество, а другой - любой
акционер, владеющий пакетом акций не менее 5% уставного капитала;

принятие по представлению правления решения об осуществле-
нии обществом капиталовложений либо приобретении ценных бумаг
другого общества-эмитента, размер которых значителен.

Для осуществления контроля совет наделяется рядом дополни-
тельных правомочий: правом требования отчетов правления, книг
общества, проверки наличных товарных ценностей и т.д. Причем
контроль не ограничивается проверкой только правомерности того
или иного действия со стороны правления, но и включает также их
оценку с точки зрения целесообразности и коммерческой необходи-
мости.

Совет вправе, когда того требуют интересы общества, созывать
общее собрание акционеров. Даже при отсутствии соответствующих
положений в уставе может быть вынесено решение совета о том, что
осуществление определенных действий со стороны правления требует
предварительного согласия совета директоров.

Заседания совета директоров. Как правило, они проводятся
по мере необходимости, но не реже чем 1 раз в месяц. Заседание
по результатам года требует большой подготовки, но и оно должно
проводиться не позднее 60 или 90 дней после истечения финансового
года (как сочтет нужным сделать общество).

Созывает совет директоров его председатель, он же готовит
повестку дня и уведомляет о дате и времени проведения заседания
всех членов совета. Внеочередные заседания могут созываться любыми
двумя членами совета директоров.
Уведомление о заседании совета директоров направляется каж-

!!265

дому члену совета в письменной форме заранее, чтобы они могли
к нему подготовиться. В нем должны быть указаны время и место
проведения заседания, вопросы, выносимые на обсуждение. К уве-
домлению должны быть приложены все необходимые документы,
связанные с повесткой дня. На заседании не могут рассматриваться
вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев,
когда такое решение будет принято всеми присутствующими членами
совета единогласно.

В повестку дня заседания совета директоров включаются во-
просы, предложенные для рассмотрения членами совета, ревизионной
комиссией, а также акционерами, владеющими в совокупности, как
правило, не менее чем 5% обыкновенных акций. Сами же предло-
жения по формированию повестки дня должны быть поданы заранее.

Кворум для проведения заседания обеспечивается чаще всего
присутствием 2/3 членов совета, иначе заседание откладывается.
Все решения принимаются простым большинством голосов, при
равенстве голосов голос председателя является решающим. Уставом
или Положением о совете директоров может быть предусмотрен
различный порядок принятия решений. Не исключается возможность
их принятия путем опроса, обмена письмами, по телефону или
телетайпу. Если один из членов совета настаивает на проведении
тайного голосования, то оно проводится. Член совета, не согласив-
шийся с решением большинства, может приобщить свое мнение к
протоколу.

Все решения совета директоров отражаются в протоколе с
обязательным указанием результатов голосования и хода заседания
(порядка заслушивания отчетов, докладов, сообщений, их обсужде-
ний, с указанием поступивших предложений). Он должен быть
подписан председателем и секретарем заседания. Протоколы, за
исключением тех, которые содержат конфиденциальную информа-
цию, должны быть доступны для ознакомления членами совета
директоров, правления, ревизионной комиссии, акционерами.

!!265

5. Правление

Для практического решения задач, стоящих перед обществом,
исполнения решений общих собраний и совета директоров, а также
для оперативного управления делами в обществе создается исполни-
тельный орган - правление или дирекция (в США и Англии - совет
директоров, во Франции - административный совет и т.д.). Испол-
нительный орган может быть и единоличным (директор, генеральный
директор). Этот же орган представляет интересы общества вовне.

!!266

Правление действует в соответствии с законодательством, ус-
тавом общества, Положением о правлении, приказами и распоряже-
ниями генерального директора. Оно подотчетно совету директоров,
генеральному директору. Контроль за его работой осуществляет
также ревизионная комиссия. Правление несет перед обществом
полную ответственность за финансовые, производственные и иные
результаты деятельности. Осуществление своих функций правление
производит с помощью аппарата, структура и штатное расписание
которого утверждаются генеральным директором.

Состав правления и порядок его утверждения. Количествен-
ный и качественный состав правления утверждается советом дирек-
торов по представлению генерального директора. В случае необхо-
димости совет директоров вправе его изменить.

Правление может состоять из генерального директора и его
заместителей, исполнительных директоров и их заместителей, руко-
водителей основных структурных подразделений общества, главного
бухгалтера и начальника фондового отдела.

Членами правления не могут быть назначены юридические
лица, физические лица с ограниченной дееспособностью.

Член правления не обязательно должен быть акционером дан-
ного общества. Именно это позволяет привлечь к управлению об-
ществом наиболее квалифицированных лиц.

Срок деятельности правления устанавливается в уставе корпо-
рации.

После утверждения состава правления в порядке, определяемом
в корпоративном акте, генеральный директор заключает с каждым
членом правления контракт, в котором оговариваются права, обязан-
ности и ответственность членов правления за результаты хозяйствен-
ной деятельности общества и возглавляемых ими структурных под-
разделений или функциональных служб и отделов, устанавливаются
условия премирования, а также определяются пределы ответствен-
ности за ущерб, нанесенный обществу по вине членов правления.

Член правления может быть отозван советом директоров, если
на то имеются достаточные основания. Возможно также повторное
назначение или продление срока работы членов правления по реше-
нию совета директоров.

Основные задачи и компетенция правления. Они сводятся
к следующему:

организация эффективного управления оперативной деятель-
ностью общества;

!!267

обеспечение выполнения планов и решений общего собрания и
совета директоров общества;

выработка и осуществление текущей хозяйственной политики
общества в целях повышения его прибыльности и конкурентоспособ-

ности.

Правление вправе решать все вопросы деятельности общества,
кроме относящихся к исключительной компетенции собрания акцио-
неров и совета директоров. При этом непреложным должен быть
принцип: правление не вправе принимать решения, обязательные для
акционеров либо ущемляющие интересы последних.

Правление является тем органом, в котором сосредоточена вся
власть в обществе. Наиболее ярко это нашло отражение в Законе
ФРГ об акционерном обществе, где сказано, что правление должно
осуществлять руководство обществом под свою ответственность. В
компетенцию правления входят:

1. Выработка политики, текущих и перспективных планов об-
щества по реализации уставных целей и задач.

2. Разработка и представление на утверждение совета директо-
ров проектов корпоративных актов и других документов, регламен-
тирующих деятельность общества.

3. Назначение и отстранение должностных лиц подразделений
общества, координация их деятельности и контроль за ней, а также
выполнение ими своих управленческих функций.

4. Привлечение на работу граждан на основании трудовых
договоров, договоров подряда, поручения и т.п. (наемных работни-
ков).

5. Формирование временных трудовых коллективов для реше-
ния конкретных задач в интересах общества.

6. Приобретение, отчуждение, аренда имущества от имени об-
щества в соответствии с решениями собрания акционеров и совета
директоров.

7. Заключение от лица общества хозяйственных договоров,
договоров на проведение научно-технической и других видов экспер-

тиз, осуществление сделок и операций в пределах прав, делегирован-
ных правлению общим собранием и советом директоров.

8. Открытие в соответствии с решениями общего собрания
отделений, филиалов и представительств общества.

9. Представление интересов общества в его отношениях с
другими предприятиями, учреждениями, организациями и государ-
ственными органами.

10. Решение социальных вопросов, касающихся наемных работ-
ников.

!!268

II. Направление лиц в командировки, в том числе и зарубеж-

ные, прием отдельных лиц и делегаций, установление общественных,
производственных, научно-технических контактов.

12. Ведение оперативного бухгалтерского, статистического уче-
та и отчетности и др.

Права и обязанности членов правления. Выполнение столь
сложных функций невозможно без наделения членов правления
определенными правами и обязанностями.
К числу прав членов правления относятся:
право на осуществление сделок и операций, заключение дого-
воров от имени общества при наличии у них доверенности на
совершение таких сделок;

право на совмещение своей деятельности в составе правления
с занятием в любых должностях в обществе с соответствующей
оплатой;

право на вознаграждение за исполнение обязанностей в составе
правления (оклад, участие в прибылях, возмещение представитель-
ских расходов, страховые взносы, комиссионное вознаграждение и
прочие дополнительные платежи), а также право на пенсию по
возрасту, на доходы умерших членов семьи и др. Если результаты
работы общества понизились, и установленное ранее вознаграждение
стало явно несоразмерным, то совет директоров может его снизить;

право на приобретение акций на условиях, например, опциона,
но в количестве, определяемом общим собранием;

право неограниченного доступа к информации, касающейся
деятельности общества и необходимой им для осуществления своих
функций в составе правления;

и другие, определяемые в уставе, Положении о правлении.
Однако у членов правления велики и обязанности.
Одной из главных является обязанность проявлять определен-
ную степень заботливости при решении всех вопросов, отнесенных
к их компетенции (выплата дивидендов, организация и планирование
производства, подбор кадров и т.д.). При определении содержания
этой обязанности наиболее сложным является вопрос о степени
заботливости, требуемой от членов правления. В самом общем виде
ее можно определить как заботливость, которую применяет обычный
благоразумный человек в своих личных делах. Таким человеком
служит вымышленное лицо, наделенное положительными качествами
и недостатками, свойственными земным людям. При этом должна
учитываться также конкретная обстановка, в которой действует тот
или иной член правления и его личные субъективные свойства.
Управляющие должны быть профессионалами (специалистами сво-

!!269

<< Предыдущая

стр. 49
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>