<< Предыдущая

стр. 69
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

Как бы там ни было, время законодательной конструкции собствен-
ности подошло к концу. Собственность - это категория скорее частно-
правовая, чем публично-правовая. Ее регулирование должно осуществлять-
ся на началах саморегулирования и, в частности, с помощью корпоратив-
ного права.

!!370

Итак, массив корпоративных норм в России увеличился и значи-
тельно возрастет в дальнейшем. Но очень важно, чтобы при этом была
соблюдена мера и общество не впало в другую крайность, когда корпора-
тивное право начнет душить свободу и инициативу работников. Поэтому
корпоративными нормами должны регулироваться лишь те вопросы, ко-
торые затрагивают основы жизни коллектива той или иной организации.
Ситуации, которые не вызывают опасность дезорганизации производства,
нет необходимости регулировать в корпоративном порядке.

Да и в регулировании отношений, относящихся к сфере корпоратив-
ного права, не всегда нужна жесткость. Иногда в корпоративном акте
лучше предусмотреть несколько вариантов поведения работников либо дать
ему возможность действовать самостоятельно. В противном случае корпо-
ративное право может оказаться диктатом, только уже не государствен-
ным, а групповым, подавляющим волю коллектива.

!!372

Приложение 2

Образцы корпоративных актов

Несмотря на непрекращающиеся дискуссии о необходимости прива-
тизации, ее темпах, направлениях, формах и методах, она стала неотъем-
лемой частью нашей жизни. Миллионы людей не на словах, а на деле
включились в процесс акционирования, увидели конкретное "свое" дело в
недавнем обезличенном "нашем". Они уже не хотят, да и не могут безраз-
лично относиться к полученной собственности, намерены строить взаимо-
отношения на своем предприятии на новой серьезной правовой основе.

Конечно, не следует идеализировать масштабы и глубину реальных
экономических преобразований, достигнутых в процессе приватизации.
Молодым корпорациям предстоит большая работа по техническому пере-
вооружению, освоению выпуска конкурентоспособной продукции, овладе-
нию современными методами финансового менеджмента, и ответственность
за эту работу будут уже нести не "вышесидящие" лица и органы, а сами
участники корпораций.

Предлагаемый пакет корпоративных нормативных актов призван
помочь обрести корпорациям самостоятельность. Он основан на действу-
ющем законодательстве, в нем учтен опыт многих и многих корпораций
г. Москвы, Московской и Тюменской областей. Внесли свой большой
вклад и ученые. Проф. А. Г. Быков и доц. Е.С. Фролов подготовили совмест-
но с другими "Сборник типовых организационно-распорядительных доку-
ментов акционерного общества" (Москва, 1994 г.). Не сидели сложа руки
и юристы-практики, начав первыми составлять внутренние правовые до-
кументы, например, В.В. Высоков, В.Н. Астальцев, А.А. Быстров и др.
(См. Норма. Акционерное общество: внутренние правила игры. Ростов-на-
Дону, 1993). В настоящем пакете корпоративных актов аккумулирован
весь имеющийся на сегодняшний день опыт по составлению корпоратив-
ных документов.



!!372

1. ПОЛОЖЕНИЕ

О ПОРЯДКЕ УВЕЛИЧЕНИЯ (УМЕНЬШЕНИЯ)
УСТАВНОГО КАПИТАЛА

1. Общие положения

1.1. Уставной капитал является собственным капиталом Общества.
1.2. Уставной капитал Общества объявляется при его учреждении,
формируется из вкладов участников и равен сумме номинальной стоимос-
ти всех акций, выпущенных Обществом. Уставной капитал выражается
только в рублях.

1.3. Решение об изменении Уставного капитала является исключи-
тельной компетенцией Общего собрания акционеров. Указанное решение
принимается тремя четвертями (3/4) владельцев обыкновенных акций
Общества присутствующих лично на Общем собрании акционеров либо
через своих полномочных представителей.

1.4. Решение Общего собрания должно содержать указание на при-
чины изменения Уставного капитала, определить способ его увеличения
или уменьшения. При увеличении Уставного капитала Общества путем
дополнительного (следующего) выпуска акций решением Общего собра-
ния акционеров должен быть утвержден проспект эмиссии или информа-
ция о выпуске ценных бумаг - в случае закрытого (частного) размещения
акций, а также определены порядок и сроки осуществления мероприятий,
связанных с выпуском акций.

1.5. Решение об изменении Уставного капитала Общества означает
внесение соответствующих изменений в Устав Общества.

1.6. Об изменении Уставного капитала Общество обязано в недель-
ный срок после принятия Общим собранием акционеров такого решения
сообщить в орган государственной регистрации, зарегистрировавший Ус-
тав Общества, а также в налоговую инспекцию по месту своего нахожде-
ния для внесения соответствующих изменений в Государственный реестр
предприятий.

1.7. Уставной капитал считается измененным только после его госу-
дарственной регистрации.

2. Увеличение Уставного капитала Общества

2.1. Общество соответственно может принимать решения об увеличе-
нии Уставного капитала в связи с приращением имущества, переоценкой
основных фондов, наличием эмиссионного дохода (разницы между фак-
тической ценой продажи акций и их номинальной стоимостью), необходи-
мостью привлечения дополнительных инвестиций или по иным причинам,
которые должны быть указаны в решении Общего собрания акционеров об
увеличении Уставного капитала.

!!373

2.2. Переоценка основных фондов Общества не влечет за собой обя-
зательное увеличение его Уставного капитала. Такое решение принимается
Обществом по своему усмотрению в установленном настоящим Положени-
ем порядке.

Акции, выпущенные в счет доли увеличения Уставного капитала на
величину переоценки основных фондов, распределяются среди акционеров
пропорционально их доле и видам акций в Уставном капитале Общества,
зафиксированным в реестре акционеров на момент проведения собрания
акционеров, принимающих решение об изменении размера Уставного ка-
питала.

2.3. Увеличение Уставного капитала может производиться путем уве-
личения номинальной стоимости акций или путем дополнительного (сле-
дующего) выпуска акций.

В обоих случаях Общество осуществляет регистрацию выпуска ак-
ций в соответствии с новым номиналом или следующего выпуска в Ми-
нистерстве финансов РФ или его органах по месту нахождения Общества
в зависимости от суммы выпуска.

При выпуске акций на сумму, равную или выше 1 млрд. рублей,
Государственная регистрация акций осуществляется в Министерстве фи-
нансов РФ; на сумму, не превышающую 1 млрд. рублей - в министерствах
финансов республик в составе РФ, в краевых, областных, городских
(городов Москвы и Санкт-Петербурга) финансовых управлениях (отде-
лах) по месту нахождения Общества.

2.4. Увеличение номинала акций влечет за собой изъятие из обраще-
ния акций или сертификатов акций и замену их у акционеров на новые
акции или сертификаты, а также внесение соответствующих изменений в
реестр акционеров.

3. Уменьшение Уставного капитала Общества

3.1. Уставной капитал Общества может быть уменьшен, в частности,
в случаях:

если активы Общества становятся меньше Уставного капитала;
если часть ранее выпущенных акций признана в установленном
порядке недействительной.

Уставной капитал может быть уменьшен также в целях выплаты
акционерам свободных средств Общества.

3.2. Уменьшение Уставного капитала может производиться путем
аннулирования части акций или снижения номинальной стоимости акций.
В обоих случаях об изменении Уставного капитала Общество сооб-
щает в Министерство финансов или его территориальные органы по месту
своего нахождения соответственно для аннулирования части зарегистриро-
ванных акций или для регистрации выпуска акций с уменьшенным раз-
мером номинальной стоимости и аннулирования прежних выпусков акций.

!!374

3.3. Уменьшение Уставного капитала Общества путем снижения но-
минальной стоимости акций влечет за собой для общества обязательства,
предусмотренные п. 2.4. настоящего Положения.

3.4. При уменьшении Уставного капитала Общество должно прежде
всего аннулировать имеющиеся в распоряжении Совета директоров со-
бственные акции.

3.5. Не допускаются уменьшение Уставного капитала ниже мини-
мального размера, установленного законодательством. В этом случае Об-
щество подлежит ликвидации.

3.6. О намерении уменьшить Уставной капитал Общество должно
предварительно уведомить кредиторов посредством публикации в печати.
Известные Обществу кредиторы уведомляются персонально. При уменьше-
нии Уставного капитала кредиторы имеют право потребовать от Общества
дополнительных гарантий, связанных с исполнением Обществом своих
обязательств. Общество не может уменьшить Уставной капитал без согла-
сия кредиторов или удовлетворения их требований.

3.7. Выплаты акционерам за счет Уставного капитала допускаются
только после государственной регистрации уменьшенного Уставного Кали-

4. Обязанности органов управления и должностных лиц Общества
в связи с изменением его Уставного капитала

4.1. Совет директоров Общества рассматривает, а Общее собрание
акционеров утверждает проекты решений Совета директоров об изменении
Уставного капитала Общества. В случае, если вопрос об изменении Устав-
ного капитала включается в повестку дня Общего собрания акционеров по
инициативе Ревизионной комиссии или акционеров, владеющих в сово-
купности 10 процентами обыкновенных акций Общества, то предложения
Общему собранию акционеров представляются соответствующим инициа-
тором. В этом случае Совет директоров представляет Общему собранию
свое мотивированное заключение по вопросу изменения Уставного ка-
питала.

4.2. Исполнение действий, предусмотренных ст. 1.6., 2.3., 2.4., 3.2.,
3.3., 3.6. настоящего Положения, организуется и контролируется Генераль-
ным директором Общества либо по его приказу (распоряжению) другими
ответственными должностными лицами Общества.

!!375

2. ПОЛОЖЕНИЕ
О ФОНДАХ И РЕЗЕРВАХ

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение определяет виды фондов и резервов акцио-
нерного Общества, источники их образования и направления расходования,
компетенцию органов управления Общества по указанным вопросам, а также
порядок контроля за правильностью, целесообразностью и эффектив-
ностью образования и расходования средств фондов и резервов Общества.

1.2. Общество образует следующие фонды и резервы:
облигационный фонд;
фонд распределяемой прибыли;
фонд производственного развития;
фонд развития персонала;
фонд социально-страхового обеспечения;
фонд участия персонала в прибылях акционерного Общества;
резервный фонд

Уставом Общества может предусматриваться создание иных фондов
и резервов.

2. Облигационный фонд

2.1. Облигационный фонд создается в случае выпуска Обществом
облигационного займа (займов) за счет чистой прибыли после уплаты
налогов, других обязательных платежей в бюджет и выплат по кредитам.
Размер фонда должен обеспечивать не менее 50 процентов от общей суммы
предполагаемых процентных выплат облигационерам.

3. Фовд распределяемой прибыли

Образуется за счет чистой прибыли Общества, остающейся в его
распоряжении. Абсолютный размер и доля в прибыли определяются реше-
ниями собрания акционеров и Совета директоров.

4. Фонд производственного развития

4.1. Фонд производственного развития формируется за счет чистой
прибыли Общества, остающейся в его распоряжении после формирования
облигационного фонда и фонда распределяемой прибыли.

4.2. Использование средств фонда производственного развития до-
лжно обеспечить конкурентоспособность производимой Обществом про-
дукции (работ, услуг), надежную перспективу производственно-хозяйствен-
ного развития Общества, эффективность капиталовложений и, как следст-
вие, рост прибыльности Общества и повышение котировки его акций.
4.3. Средства фонда производственного развития направляются на:
финансирование затрат по техническому перевооружению, реконструк-
ции и расширению действующих производств и освоению новых;

!!376

<< Предыдущая

стр. 69
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>