<< Предыдущая

стр. 79
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

ния на Общество), не заявленные Правлением или Советом директоров,
могут быть предъявлены Общим собранием, если последним об этом при-
нято решение простым большинством голосов, либо когда этого требуют
акционеры, обладающие в совокупности не менее чем
Уставного капитала.

10.2. Претензии о возмещении ущерба не могут быть предъявлены по
истечении трех лет с момента внесения соответствующей записи в реестр
предприятий (для ущерба, связанного с учреждением Общества) или с
момента причинения ущерба.

II. Назначение аудитора

11.1. Годовой баланс и отчет о положении дел в Обществе подлежат
аудиторской проверке. Без аудиторского заключения годовой баланс ут-
верждению не подлежит. Аудитор выбирается Общим собранием до исте-
чения хозяйственного года, результаты которого должны быть проверены,
простым большинством голосов.

11.2. Аудиторская проверка годового баланса может быть поручена
аудиторам или аудиторским обществам, за исключением тех, которые:

а) имеют долю в Обществе или предприятиях, связанных с ним, а
также в предприятиях, владеющих более 20% акций Общества;

б) являются служащими Общества, членами Совета директоров, или
Правления Общества, или предприятий, связанных с ним, или владею-
щих более 20% акций Общества;

˜ в) принимали участие в ведении бухгалтерской отчетности Общества
или предприятий, связанных с ним, или владеющих более 20% акций
Общества.

11.3. При проверке годового баланса используется бухгалтерская
отчетность. В ходе проверки контролируется выполнение законодательст-
ва, положений учредительного договора, Устава, принципов ведения бух-
галтерской отчетности, а также взаимное соответствие отчета о положении
дел и годового баланса.

11.4. Правление обязано представить аудитору годовой баланс и отчет
о положении дел, допустить его к проверке документов имущества и задол-
женностей Общества, а также предоставить по его требованию всю необхо-
димую для проведения тщательной проверки информацию.

11.5. Аудитор обязан незамедлительно представить Правлению отчет
о результатах проверки. Если у аудитора не возникает возражений по
поводу подготовленного годового баланса, он подписывает его, в против-
ном случае - представляет свои замечания.

12. Назначение специальной ревизии

12.1. Для проверки мероприятий по учреждению Общества или по
ведению дел, в частности при увеличении или уменьшении капитала, Общее
собрание вправе простым большинством голосов назначить ревизора.

!!426

12.2. Акционеры, которые в совокупности владеют не менее чем
% уставного капитала или номинальной стоимостью акций не менее
имеют право обратиться в арбитражный суд с заявлением
о назначении ревизора для проведения специальной ревизии, если:

а) Общее собрание отклонило просьбу о назначении такого ревизора,
однако имеются факты, свидетельствующие о том, что в деле, подлежащем
проверке, имеются проявления недобросовестности или грубые нарушения
законодательства, учредительного договора или Устава;

б) Общее собрание назначило ревизора, и существуют обоснованные
сомнения в его беспристрастности, надежности или компетентности.

12.3. Правление обязано допустить ревизора к проверке документов
Общества, а также его имущества - кассы Общества, наличия ценных
бумаг и товаров, иного имущества. Ревизор вправе требовать от членов
Правления и Совета директоров предъявления подтверждающих докумен-
тов и пояснений.

12.4. Ревизоры обязаны незамедлительно представить отчет о прове-
денной проверке Правлению и соответствующему органу, ведущему реестр.
Правление обязано передать отчет в Совет директоров, представить копию
доклада по требованию любого акционера, а также вынести его на Общее
собрание в качестве пункта повестки дня.

13. Утверждение отчетов (оценка деятельности)
13.1. Общее собрание ежегодно в течение первых месяцев
хозяйственного года принимает решение об оценке деятельности Правления
и Совета директоров. Оценка деятельности отдельных членов Правления
и Совета директоров производится отдельным голосованием по их отчетам
в случае, если Общим собранием принято соответствующее решение или
этого требуют акционеры, обладающие в совокупности не менее чем ___%
уставного капитала или акциями общей номинальной стоимостью__________.

13.2. Удовлетворительная оценка деятельности членов Правления и
Совета директоров по управлению Обществом не означает отказа от предъ-
явления претензий по возмещению ущерба к Правлению, Совету директо-
ров или их членам.

13.3. Обсуждение вопроса об утверждении отчетов (оценке деятель-
ности) должно проходить на очередном Общем собрании, т.е. одновремен-
но с обсуждением вопроса о распределении балансовой прибыли. Правле-
ние обязано представить Общему собранию годовой баланс и отчет о поло-
жении дел.

14. Право на получение информации

14.1. Правление по требованию любого акционера в ходе Общего
собрания обязано предоставить сведения по делам Общества, если это



необходимо для надлежащей оценки вопросов повестки дня. Обязанность
по предоставлению информации распространяется как на правовые, так и
деловые отношения между Обществом и связанными с ним предприятиями.

14.2. Предоставленная информация должна быть достоверна.
14.3. Правление вправе отказать в предоставлении информации лишь
в случаях, если:

а) это объективно может нанести значительный ущерб Обществу или
связанному с ним предприятию;

6) предоставление сведений приведет к нарушению Правлением за-
кона;

в)______________________________________________________________
14.4. Право на получение информации включает в себя право знако-
миться с Уставом Общества и вносимыми в него изменениями и дополне-
ниями, с протоколами общих собраний и заседаний советов директоров,
с реестром акционеров, балансами и годовыми отчетами, а также планами
развития предприятия (бизнес-планами), право своевременного получения
сведений об очередных и внеочередных собраниях в соответствии с уста-
новленной формой и некоторых иных сведений, определенных законода-
тельством либо Уставом Общества.

14.5. Право на получение информации имеют и акционеры, которые
лишены права участия в голосовании, а также полномочные представите-
ли.

15. Протокол Общего собрания

15.1. Ход обсуждения на Общем собрании отражается в протоколе,
который подписывается председателем собрания и заверяется нотариусом
(последнее - по решению Собрания акционеров). В протоколе отражается
место и дата обсуждения, фамилия нотариуса, а также повестка дня, способ
и результаты голосования и подтверждение председателем принятого реше-
ния.

15.2. Протокол, к которому приложен подписанный Председателем
Общего собрания список всех присутствующих или представленных дове-
ренными лицами акционеров и их представителей, имеет силу доказатель-
ства.
15.3. Прилагать доверенности к протоколу не требуется.

!!428

13. ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

1. Общие положения

1.1. Положение регулирует статус, порядок создания и компетенцию
Совета директоров, вопросы полномочий и ответственности членов Совета
директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета и оформления
его решений, а также порядок организации и деятельности комиссий Совета
директоров.

2. Статус Совета директоров

2.1. Совет директоров является органом управления Общества, а в
промежутках между Общими собраниями акционеров - высшим органом
управления Общества.

Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам дея-
тельности Общества, кроме тех, которые Уставом, корпоративными норма-
тивными актами Общества и действующим российским законодательством
отнесены к исключительной компетенции Общего собрания акцио-
неров.

2.2. Совет директоров является коллегиальным органом. Совет изби-
рается Общим собранием акционеров из числа акционеров или их полно-
мочных представителей (если акционером является юридическое лицо)
сроком на 2 года.

При создании Общества Совет директоров формируется учреди-
телями.

2.3. Численный состав Совета директоров утверждается (определя-
ется) решением Общего собрания акционеров и должен быть нечетным.

2.4. Совет директоров из своего состава избирает Председателя и
одного или нескольких заместителей.

3. Компетенция Совета директоров

3.1. Основными задачами Совета директоров являются выработка
политики с целью увеличения прибыльности и конкурентоспособности
Общества, обеспечение его устойчивого финансово-экономического состоя-
ния, защита прав акционеров, обеспечение эффективности их инвестиций,
а также реализация иных уставных целей Общества.
3.2. Совет директоров имеет следующие полномочия:

определять приоритетные направления деятельности Общества;
рекомендовать Общему собранию акционеров величину, условия и
порядок увеличения или уменьшения размера Уставного капитала;

принимать решения о выплате промежуточного дивиденда на обык-
новенные акции Общества по итогам истекшего квартала (полугодия) и
давать Общему собранию акционеров предложения по размеру окончатель-
ного дивиденда;

принимать решения о выплате фиксированного дивиденда на приви-
легированные акции;

в пределах своей компетенции принимать решения о создании, раз-
мерах и направлениях использования фондов и резервов Общества;

от имени Общества заключать с Генеральным директором трудовой
контракт,

утверждать по представлению Генерального директора состав Прав-
ления Общества;

заслушивать отчеты Генерального директора о деятельности Правле-
ния Общества;

заслушивать отчеты Ревизионной комиссии о финансово-экономичес-
ком состоянии Общества, в случае необходимости назначать аудитора и
заслушивать его заключения;

в пределах своей компетенции принимать корпоративные норматив-
ные акты, регулирующие управленческие, финансовые, кадровые и иные
отношения внутри Общества;

созывать Общие собрания акционеров, утверждать повестку дня Общих
собраний;

предварительно рассматривать все вопросы, включенные в повестку
дня чрезвычайных Общих собраний, созванных в установленном порядке
акционерами или Ревизионной комиссией, и давать по ним заключения;

рассматривать годовой отчет, баланс Общества, представленный
Правлением, заключение Ревизионной комиссии по результатам годовой
проверки, для утверждения этих документов Общим собранием;

организовывать исполнение решений Общих собраний акционеров,
контролировать их исполнение;

определять политику и принимать в пределах своей компетенции
решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, га-
рантий;

представлять Общему собранию акционеров свои обоснованные реко-
мендации относительно реорганизации Общества, а также создания фили-
алов, представительств, отделений или дочерних предприятий;

представлять Общему собранию акционеров обоснованные предложе-
ния об участии в холдинговых компаниях, объединениях предприятий и
финансово-промышленных группах;

принимать решения о приобретении ценных бумаг других эмитентов,
учредительстве акционерных Обществ, товариществ, если направляемые
на это средства превышают_____________ % активов Общества;

!!430

принимать решения об осуществлении Обществом капиталовложе-
ний, превышающих________ % его активов;


утверждать заключение сделок с активами Общества, размер кото-
рых превышает _____ % годового оборота предыдущего

<< Предыдущая

стр. 79
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>