<< Предыдущая

стр. 80
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

года;

утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которых
одной стороной является Общество, а другой стороной - любой акционер,
владеющий пакетом обыкновенных акций, составляющих не менее пяти
процентов Уставного капитала, член Совета директоров, член Правления
или должностное лицо Общества;

представлять интересы Общества в судах, органах власти и управ-
ления, других органах и организациях по спорам с Правлением Общества
и его членами;

принимать правила и регламент проведения заседаний Совета дирек-
торов;

назначать секретаря Совета директоров.

3.3. По вопросам своей компетенции Совет директоров принимает
решения, подписываемые председателем либо его заместителями и секре-
тарем Совета директоров.

4. Избрание Совета директоров

4.1. Членом Совета директоров может быть акционер Общества или
представитель акционера (если акционером является юридическое лицо),
владеющий __________ % обыкновенных акций Общества.
Членом Совета директоров не могут быть физические лица:
с ограниченной дееспособностью;

лишенные в установленном порядке законом права заниматься соот-
ветствующей деятельностью на период действия запрета.

4.2. Кандидаты на должность членов Совета директоров выдвигают-
ся акционерами. О намерении выдвинуть кандидата акционеры сообщают
Совету директоров не позднее сорока календарных дней до Общего собра-
ния акционеров в форме письменного обращения вместе с письменным
согласием кандидата баллотироваться. Допускается выдвижение членов
Совета директоров с истекающим сроком полномочий, а также самовыд-
вижение членов Совета директоров.

4.3. Исходя из выдвинутых кандидатур, секретарь Совета готовит
избирательные бюллетени по выборам в Совет директоров.

Избирательные бюллетени направляются каждому акционеру Общес-
тва или его представителю вместе с уведомлением о предстоящем собрании
акционеров за тридцать календарных дней до даты его проведения заказ-
ным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров.

4.4. При выборах членов Совета директоров на каждую обыкновен-
ную акцию приходится число голосов, равное количественному составу
Совета директоров. При голосовании каждый акционер имеет право пол-

ностью или частично отдать все голоса, приходящиеся на принадлежащие
ему обыкновенные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены
Совета директоров.

При этом в голосовании "за" или "против" других кандидатов он не
участвует.

Избранными считаются кандидаты, набравшие большинство голосов.
Акционеры, работающие в данном акционерном Обществе, не могут со-
ставлять более одной трети членов Совета директоров этого Общества.

5. Полномочия членов Совета директоров

5.1. Члены Совета директоров обязаны осуществлять свои должнос-
тные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают
наилучшим в интересах Общества.

5.2. Члены Совета директоров вправе в пределах своих должност-
ных обязанностей или в силу специальных полномочий, определяемых
Уставом Общества, решениями Общих собраний акционеров и Совета
директоров, представительствовать от имени Общества.

5.3. Члены Совета директоров могут осуществлять свои полномочия
лично или через доверенных лиц. Доверенное лицо члена Совета директо-
ров действует на основании нотариально заверенной доверенности. Пере-
дача полномочий доверенному лицу не освобождает члена Совета директо-
ров от ответственности.

5.4. В период исполнения своих должностных обязанностей члены
Совета директоров Общества получают вознаграждение и компенсации только
из прибыли Общества в размере и в порядке, установленных Общим
собранием акционеров.

б. Срок полномочий членов Совета директоров

6.1. Члены Совета директоров исполняют свои обязанности с момен-
та окончания избравшего их собрания акционеров до истечения срока
полномочий Совета директоров, пока не будут избраны и не вступят в
должность их преемники, за исключением случаев досрочного прекраще-
ния полномочий.


6.2. Полномочия члена Совета директоров прекращаются досрочно в
случаях:

физической невозможности исполнения обязанностей (смерть, при-
знание безвестно отсутствующим, объявление умершим);

когда он перестал быть владельцем установленного п. 4.1 настоящего
Положения числа обыкновенных акций;

когда он подал личное заявление в Совет директоров о досрочном
сложении полномочий и Совет принял его отставку;
соответствующего решения Общего собрания акционеров.

!!432

Общее собрание акционеров имеет право освободить члена Совета
директоров до истечения срока его полномочий, если только в судебном
порядке будет установлена его вина в нанесении ущерба Обществу.

6.3. В период между Общими собраниями акционеров Совет дирек-
торов может назначить члена Совета директоров для заполнения образовав-
шейся вакансии. Перед отчетным собранием такой член Совета директоров
слагает с себя полномочия, но может быть избран Общим собранием ак-
ционеров в установленном порядке.

7. Порядок созыва заседаний Совета директоров

7.1. Решения Совета директоров принимаются, как правило, на за-
седаниях.

7.2. Заседания Совета директоров созываются по мере необходимос-
ти, но не реже 1 раза в месяц.

7.3. Одно из заседаний Совета (годовое заседание) проводится не
позднее 60 календарных дней по окончании финансового года с целью
утверждения годового отчета, баланса Общества, заключения Ревизионной
комиссии по результатам годовой проверки.

7.4. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета
директоров или любыми другими двумя членами Совета директоров.

7.5. Уведомление о заседании Совета директоров направляются каж-
дому члену Совета в письменной форме (заказным письмом, телеграммой
с уведомлением о вручении, телетайпограммой) за десять дней до даты
проведения заседания. В уведомлении должно быть указано:

время и место проведения заседания;
вопросы, выносимые на обсуждение.

К уведомлению прилагаются все необходимые материалы, связанные
с вопросами повестки дня.

7.6. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться
вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда
такое решение будет принято единогласно всеми присутствующими на
заседании членами Совета директоров.

В случае необходимости любое заседание Совета директоров может
быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

7.7. Организацию и подготовку годового заседания Совета директо-
ров осуществляет председатель Совета директоров, других заседаний -
инициатор созыва (п. 7.4 Положения).

8. Повестка дня заседаний Совета директоров

8.1. В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопро-
сы, предложенные для рассмотрения председателем Совета директоров,
членами Совета директоров, Ревизионной комиссией, а также акционера-

ми, владеющими в совокупности не менее чем 5% обыкновенных акций
Общества.

8.2. Предложения по формированию повестки дня предстоящего за-
седания Совета директоров должны быть направлены в Совет не позднее
15 календарных дней до даты его проведения.

9. Порядок проведения заседаний Совета директоров

9.1. Заседание Совета директоров ведет председатель Совета дирек-
торов. В случае его отсутствия заседание Совета директоров ведет один из
его заместителей, а в случае их отсутствия Совет выбирает председатель-
ствующего из числа присутствующих членов.

10. Порвдок принятия решений

10.1. Кворумом является присутствие на заседании не менее двух
третей членов Совета директоров или их полномочных представителей.

10.2. Все решения Совета директоров принимаются простым боль-
шинством голосов.

При равном распределении голосов голос председательствующего
является решающим.

10.3. Способ проведения голосования определяется председательству-
ющим. Если один из членов Совета директоров ходатайствует о проведе-
нии тайного голосования, то проводится тайное голосование.

10.4. В случае невозможности для члена Совета директоров прибыть
на заседание, он может изъявить свою волю в письменной форме -"за" или
"против" выносимого на голосование решения, с проектом которого он
предварительно ознакомился.

10.5. Член Совета директоров, не согласившийся с мнением боль-
шинства, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать
свое особое мнение для приобщения к протоколу.

10.6. По инициативе председателя Совета директоров вследствие
особых причин, требующих оперативности в принятии решения, решения
Совета директоров могут быть приняты методом опроса.

10.7. При проведении голосования методом опроса председатель Совета
директоров формулирует вопрос, поставленный на голосование, и опреде-
ляет период, в течение которого проводится голосование.

10.8. На голосование методом опроса не могут быть поставлены воп-
росы годового заседания Совета директоров (п. 7.3 Положения).

10.9. Опрос членов Совета директоров или их доверенных лиц
проводится путем сбора подписей на опросных листах или иных письмен-
ных доказательств волеизъявления членов Совета директоров (телетайпо-
грамм, телеграммы и пр.).
10.10. По результатам опроса оформляется протокол Совета директо-

!!434

ров, к которому прилагаются опросные листы или иные письменные до-
кументы, подтверждающие волеизъявление членов Совета директоров.
Протокол подписывается председателем и секретарем Совета директоров.

10.11. В случае голосования методом опроса решение Совета дирек-
торов считается принятым только при отсутствии возражений со стороны
всех членов Совета директоров или их полномочных представителей.

10.12. По своему правовому значению решение Совета директоров,
принятое методом опроса, приравнивается к принятому на заседании.

II. Протоколы заседаний Совета директоров

11.1. Протоколы заседаний Совета директоров ведет секретарь Сове-
та директоров. В случае его отсутствия Совет директоров избирает из
своего состава или приглашает любого акционера для исполнения обязан-
ностей секретаря заседания.

11.2. В протоколе отражаются место, дата проведения заседания,
фамилии присутствующих членов Совета директоров или доверенных лиц,
выступивших в прениях, краткое изложение хода обсуждения вопросов,
результаты голосования.

11.3. Протокол подписывается председателем и секретарем заседа-
ния.

11.4. Протоколы заседаний Совета директоров, за исключением со-
держащих конфиденциальную информацию о деятельности Общества, раз-
глашение которых может причинить Обществу существенный ущерб, долж-
ны быть доступны для ознакомления членам Совета директоров или их
доверенным лицам, любому акционеру или его представителю.

11.5. Протоколы хранятся по юридическому адресу Общества у сек-
ретаря Совета директоров.

11.6. Протокол имеет силу доказательства.

12. Комиссии Совета директоров

12.1. Совет директоров может при необходимости из числа других
акционеров Общества создавать временные и постоянные рабочие комис-
сии. Решения принимаются комиссиями простым большинством голосов
присутствующих на заседании членов.

Решения комиссий могут приниматься в аналогичном установленно-
му статьей 10 настоящего Положения порядке.

12.2. Совет директоров передаст в комиссию относящиеся к его ком-
петенции вопросы для их подготовки к рассмотрению на заседании Совета

<< Предыдущая

стр. 80
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>