<< Предыдущая

стр. 81
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

директоров.

12.3. Совет директоров назначает одного из членов комиссии предсе-
дателем комиссии.
12.4. Председатель комиссии вправе в случае необходимости при-

влечь к работе комиссии члена Совета директоров, не входящего в состав
комиссии, а также акционеров, работников Общества, сторонних экспер-
тов для соответствующих консультаций.

12.5. Созыв комиссий осуществляется их председателями. Каждый
член комиссии вправе при указании причины ходатайствовать перед пред-
седателем о созыве заседания комиссии.

12.6. Комиссии правомочны принимать решения, если на их заседа-
ниях присутствуют две трети членов комиссии.


13. Ответственность членов Совета директоров.
Конфликт интересов

13.1. Члены Совета директоров несут ответственность перед акционе-
рами за разработку и проведение хозяйственной политики Общества, обес-
печивающей его прибыльность и конкурентоспособность.

13.2. Члены Совета директоров несут солидарную ответственность за
последствия принятых Советом решений, выходящих за пределы его пол-
номочий, или в нарушение установленного порядка, за исключением слу-
чаев, когда в момент принятия решения указанные лица не могли ни
предусмотреть, ни предотвратить возникновение таких последствий.

Лица, подавшие особое мнение, освобождаются от ответственности за
состоявшееся решение Совета директоров.

13.3. Члены Совета директоров не освобождаются от ответственности,
делегируя права по принятию решений своим полномочным представите-
лям.

13.4. Если действия, совершенные членами Совета директоров с
превышением своих полномочий либо в нарушение установленного поряд-
ка, будут впоследствии одобрены Обществом, то полнота ответственности
за эти действия переходит на Общество.

13.5. Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие им
известными сведения, содержание которых составляет коммерческую тай-
ну или конфиденциальную информацию о деятельности Общества. Состав
таких сведений определяется Обществом.

13.6. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по
отношению к Обществу.

В случае, когда член Совета директоров имеет финансовую заинтере-
сованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть
Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица
и Общества в отношении существующей или предлагаемой сделки он обязан
сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента при-
нятия решения (заключения сделки). Сделка должна быть одобрена боль-
шинством членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересован-
ности, либо акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций
Общества.

!!436

Член Совета директоров, который указанным образом сообщил Сове-
ту директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противо-
речии интересов, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в
голосовании, относящихся к такой сделке.

13.7. Если Совету директоров или Общему собранию акционеров не
были известны все факты и обстоятельства, касающиеся заинтересованнос-
ти члена Совета директоров в одобренных сделках, или их одобрение
осуществлялось с нарушением правил, оговоренных ст. 13.6 настоящего
Положения, Общество в лице Совета директоров или Общего собрания
акционеров может потребовать от Генерального директора отказаться от
выполнения таких сделок или взыскать в судебном порядке убытки, при-
чиненные Обществу выполнением такой сделки, если только по суду не
будет доказано, что данная сделка была выгодной для Общества на мо-
мент ее заключения.

Размер подлежащих взысканию убытков определяется согласно
ст. 13.11 настоящего Положения.

13.8. Члены Совета директоров не должны использовать возможнос-
ти Общества или допускать их использование в иных целях, помимо
предусмотренных ст. 5.1 настоящего Положения.

13.9. Члены Совета директоров в период своей работы в этом качес-
тве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях,
конкурирующих в аналогичной деятельности с Обществом, за исключени-
ем случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных
членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством
обыкновенных акций Общества.

13.10. Члены Совета директоров не имеют права косвенно или прямо
получать вознаграждение за оказание влияния на принятие Советом дирек-
торов решений.

13.11. Члены Совета директоров, нарушившие обязанности, установ-
ленные ст. 13.2, 13.5, 13.6, 13.8, 13.9 настоящего Положения, а также
причинившие Обществу ущерб иным неисполнением или небрежным ис-
полнением своих обязанностей, предусмотренных Уставом Общества и
настоящим Положением, несут ответственность в виде возмещения убытков,
причиненных в результате нарушения вышеуказанных обязанностей, в полном
объеме, включая упущенную выгоду в размере ее полной и справедливой
рыночной стоимости.

13.12. Член Совета директоров может быть освобожден от ответствен-
ности по возмещению убытков, причиненных Обществу при исполнении
своих обязанностей, если он руководствовался документами Общества и
другой информацией, в подлинности которой не было основания сомне-
ваться, либо он действовал в пределах нормального производственного
или хозяйственного риска.

ПОЛОЖЕНИЕ
ПРАВЛЕНИИ

1. Общие положения

1.1. Правление является исполнительным органом Общества. Оно
осуществляет оперативное управление делами в период между собраниями
акционеров и заседаниями Совета директоров под непосредственным ру-
ководством Генерального директора (Президента Общества).

1.2. Правление и каждый член Правления в отдельности при осу-
ществлении своих полномочий руководствуются законодательством, Уста-
вом, настоящим Положением, приказами и распоряжениями Генерального
директора.

2. Состав Правления и порядок назначения его членов

2.1. Правление состоит из

членов. Число членов

Правления определяется Уставом.

2.2. Председателем Правления является Генеральный (Исполнитель-
ный) директор, который назначается Общим собранием акционеров.

2.3. Правление состоит из исполнительных директоров Общества и
управляющих - руководителей основных подразделений Общества.

Членами Правления не могут быть назначены юридические лица,
физические лица с ограниченной дееспособностью или лица, которые в
течение пяти предшествующих лет были осуждены за преступления, на-
пример, нарушения в ведении банковских книг, предоставление преиму-
ществ одному из кредиторов, незаконные действия в пользу несостоятель-
ного должника и др., или которым по приговору суда или решению ад-
министративного органа запрещено заниматься определенной деятельностью,
в период действия запрета, если запрещенный предмет деятельности пол-
ностью или частично соответствует предмету деятельности Общества.

2.4. Члены Правления назначаются Советом директоров по представ-
лению Генерального директора на срок не более _______ лет. Возможно
повторное назначение или продление срока нахождения соответственно
на срок не более ______________ лет.

2.5. Назначенный член Правления в любое время может быть отозван
Советом директоров, если на то имеются достаточные основания.

2.6. Назначение считается состоявшимся с момента принятия реше-
ния Советом директоров.

2.7. Между членом Правления и Общества заключается трудовой
договор, регулирующий внутренние взаимоотношения между членом Прав-


!!438

ления и Обществом (размеры оплаты труда, соответствующие сроки для
расторжения договора и прочие права и обязанности).

3. Оплата труда членов Правления

3.1 - Совет директоров устанавливает каждому члену Правления уро-
вень оплаты труда (оклад, участие в прибылях, возмещение представи-
тельских расходов, страховые взносы, комиссионное вознаграждение и
прочие дополнительные платежи) в соответствии с выполняемыми обязан-
ностями и положением Общества. Это относится и к пенсиям по возрасту,
доходам членов семьи умерших, прочим аналогичным выплатам.

3.2. Если после определения по результатам деятельности Общества
размеров вознаграждения происходит такое существенное ухудшение поло-
жения Общества, что указанное в п. 3.1 вознаграждение становится очевид-
но несоразмерным, то Совет директоров вправе произвести соответствую-
щие снижения размеров вознаграждения.

4. Предоставление кредитов членам Правления

4.1. Общество вправе предоставить кредит члену Правления лишь с
согласия Совета директоров. Совет директоров определяет процентную ставку
и порядок выплаты кредита. Получение кредита равнозначно разрешению
на получение средств, превосходящих причитающееся члену Правления
вознаграждение. Это правило не распространяется на кредиты, размер
которых не превышает месячных окладов.

5. Ведение дел

5.1. Правление ведет дела Общества в период между собраниями
акционеров и заседаниями Совета директоров. Полномочия по оперативно-
му ведению дел распространяются на всю коммерческую деятельность
Общества. Они могут быть ограничены в случаях, когда в соответствии с
Уставом Общества осуществление определенных служебных операций тре-
бует согласия Совета директоров или Общего собрания, в частности:

1.________________________________________

2.____________________________________

3.________________________________________
Если Совет директоров отказывает Правлению в даче согласия, то
Правление вправе требовать принятия решения по данному вопросу Об-
щим собранием. Для принятия положительного решения Общим собрани-
ем необходимо большинство в 3/4 голосов участвующих в голосовании.
Общее собрание вправе принимать решения по ведению дел, относящихся
к компетенции Правления, лишь в случае, когда этого требует Правление.

!!439

5.2. Управление делами осуществляется Правлением, как правило,
единоначально под ответственность Генерального директора. В случае
принятия Правлением решения в соответствии с принципами коллектив-
ной ответственности решения Правления принимаются простым большин-
ством голосов, если закон, Устав или настоящее Положение не определяют
другого порядка. Принятие решения Правления требуется по следующим
вопросам:

1. ___________ принимаются _________ большиством гол.;

2. ___________ принимаются _________ большиством гол.;

3. ___________ принимаются _________ большиством гол.

Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять дейст-
вия от имени Общества. Другие члены Правления несут персональную
ответственность в пределах своей компетенции, определенной Уставом или
решением собрания акционеров, а их интересы, находящиеся в рамках
персональной компетенции, должны быть подчинены общим интересам
предприятия.
5.3. Распределение полномочий:

5.3.1. распределение обязанностей внутри Правления определяется
Правлением в целом и Положением о распределении обязанностей;

5.3.2. распределение обязанностей осуществляется Генеральным ди-
ректором с учетом должностных функций каждого члена Правления, оп-
ределенных его трудовым соглашением;

5.3.3. если между членами правления возникает расхождение во мнениях
о распределении обязанностей, то вопрос решается Генеральным дирек-
тором.

5.4. Наряду с распределением обязанностей все члены Правления
должны следить за любой информацией, имеющей важное значение для
деятельности всего Общества, чтобы в любое время иметь возможность
способствовать предотвращению ущерба, улучшению или необходимым
изменениям деятельности путем созыва заседания Правления, информиро-
вания Генерального директора или иным способом.

5.5. Члены Правления раз в неделю (месяц) информируют Генераль-
ного директора в пределах своей компетенции обо всех существенных
текущих вопросах и ходе дел. Генеральный директор координирует реше-
ние вопросов, находящихся в рамках компетенции членов Правления, с
общими целями и планами предприятия. Он привлекает других членов
Правления, если вопрос затрагивает их компетенцию.

б. Ответственность за нарушения при исполнении
должностных обязанностей

6.1. Члены Правления обязаны аккуратно и добросовестно выпол-

<< Предыдущая

стр. 81
(из 102 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>