<< Предыдущая

стр. 25
(из 51 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

Остановимся на порядке выпуска и обращения акций
и облигаций ХО. Ценные бумаги могут выпускаться только
зарегистрированным как субъект предпринимательской
деятельности обществом. Выпуск акций и облигаций
подлежит обязательной регистрации в ГКЦБФР.


Для регистрации выпуска акций АО подает в ГКЦБФР
следующие документы:
а) заявление о регистрации выпуска акций;
б) решение относительно утверждения результатов
подписки на акции, оформленное протоколом (в случае
недостижения или превышения уровня объявленной
подписки) и заверенное подписями и печатью эмитента;

в) нотариально заверенную копию устава или
изменений в устав эмитента, связанных с изменениями
размера уставного фонда (номинальной стоимости или
количества акций);

г) образец бланка сертификата акции, оформленный
согласно требованиям действующего законодательства (при
документарной форме выпуска акций);

д) баланс, заверенный подписями и печатями эмитента
и аудитора (аудиторской фирмы), справку о финансовом
состоянии эмитента, заверенную подписями и печатью
аудитора (аудиторской фирмы), и заключение аудитора
(аудиторской фирмы) по состоянию на первое число
текущего квартала, в котором подаются документы для
выпуска акций;

е) копии свидетельств о регистрации предыдущих
выпусков акций;

§) копию свидетельства о государственной
регистрации общества.

Регистрация выпуска акций осуществляется в течение
30 дней с момента подачи необходимых документов.

Порядок регистрации выпуска облигаций
предприятий и информации об их выпуске предусмотрен в
разделе III Положения о порядке регистрации выпуска акций

-148-

и облигаций и информации об их выпуске, утвержденного
решением ГКЦБФР от 12.01.1998 г. № 36. В целом он сходен
с порядком регистрации выпуска акций и информации об
их выпуске, который подробно рассматривался выше.

В случае эмиссии акций или облигаций в
бездокументарной форме эмитент оформляет глобальный
сертификат, (*1), отвечающий объему зарегистрированного
выпуска и передает его в выбранный им депозитарий. На
период подписки на акции оформляется временный
глобальный сертификат, который заменяется на постоянный
после регистрации выпуска акций в ГКЦБФР или
аннулируется в случае признания этого выпуска не
состоявшимся. Глобальный сертификат хранится в

депозитарии в течение всего периода существования ценных
бумаг в бездокументарной форме.

Подтверждением права собственности на акции и
облигации является сертификат (бланк ценной бумаги) или
выписка из счета в ценных бумагах, выданная хранителем
ценных бумаг - в случае выпуска ценных бумаг в
бездокументарной форме или их обездвижения.

Обращение акций и облигаций является свободным,
если оно не ограничено законом, учредительными
документами (для акций) или условиями выпуска (для
облигаций).


Размещаются акции и облигации самостоятельно
эмитентом или при посредничестве торговца ценными
бумагами либо коммерческого банка. Они могут
распространяться через биржи, внебиржевые торгово-
информационные системы или на стихийном фондовом
рынке. Ст. 13 Закона <О Национальной депозитарной

(**1) Глобальный сертификат - это документ, оформленный в ГКЦБФР на
весь выпуск ценных бумаг в бездокументарной форме, который подтвер-
ждает право на осуществление операций с ценными бумагами данного
выпуска в Национальной депозитарной системе.

-149-

системе и особенностях электронного обращения ценных
бумаг в Украине> предусматривает, что для заключения на
фондовой бирже или организационно - оформленном
внебиржевом рынке соглашений относительно ценных бумаг,
выпущенных в документарной форме, ценные бумаги должны
быть обездвижены в депозитарии, обслуживающем их.

Соглашения относительно ценных бумаг не подлежат
нотариальному удостоверению, если иное не предусмотрено
законодательством или соглашением сторон.

-150-

Глава 6.

Организация управления и деятельности
хозяйственного общества

- Принципы управления предпринимательскими
корпорациями, их отличие от классической модели
договорных отношений.

- Функции локальных (внутрикорпоративных)
норм в организации управления хозяйственным
обществом.

- Две схемы управления хозяйственным
обществом.

- Содержание неимущественных прав участ-
ников хозяйственного общества.

- Различия в объеме неимущественных
обязанностей,, возлагаемых на участников отдельных
видов хозяйственных обществ.

- Проблемы юридической квалификации
отношений хозяйственного общества и его
управляющего органа: имеет ли место предста-
вительство.
- Представительство участников хозяй-

-150-

ственного общества: основания возникновения и
порядок оформления.

- Понятие и основания возникновения
государственных корпоративных прав.

- Правовой статус государственной акцио-
нерной компании.

- Система органов управления государ-
ственными корпоративными правами.

- Разграничение корпоративных и трудовых
отношений,

- Особенности и виды корпоративной
ответственности.

1. Принципы корпоративного управления,
Корпоративные нормы поведения

Основная масса ХО состоит из нескольких участни-
ков - их количество может составлять от двух лиц до
нескольких тысяч и даже миллионов. Кроме самих
участников в большинстве ХО имеются также и наемные
работники, среди которых выделяются: руководящий
персонал (часто их называют менеджерами или
управляющими) и трудовой коллектив. Деятельность
общества только тогда будет успешной, если эффективно
будут взаимодействовать все перечисленные выше лица -
участники ХО, его менеджеры и рядовые работники. Таким
образом, вопросы организации и управления имеют очень
важное значение для ХО.

ХО являются предпринимательскими корпорациями,
для которых свойственны определенные основополагающие
принципы построения и управления, сложившиеся веками
и позволяющие данным организациям эффективно
функционировать.

-151-

Управление предпринимательскими корпорациями
основано на следующих принципах:
1) Подчинение меньшинства большинству.
Это главный принцип построения любой
корпоративной системы. Он закладывает различия между
классическими гражданскими договорными отношениями,
построенными на равенстве, автономности и свободном
волеизъявлении сторон, и внутрикорпоративными
отношениями, в которых решающее значение получает не
воля конкретного участника, а воля большинства. Особенно
ярко данных принцип проявляется в процессе
функционировании крупных корпораций.

2) Общее руководство и контроль участников
корпорации за ее деятельностью.

В инвестиционных отношениях всегда действовал
принцип, что инвестор (лицо, вложившее капитал)
приобретает достаточно широкие управленческие или
контрольные полномочия в отношении лица, деятельность
которого инвестируется; часто отношения между
инвестором и инвестируемым субъектом характеризуют как
отношения зависимости. (*1). В ХО всегда имеется несколько
участников - инвесторов, а значит деятельность ХО
регулируется их совместной (коллективной) волей.

3) Прямая зависимость степени влияния участника на
управление корпорацией от размера (доли) его вклада в
капитал корпорации.

Это принцип функционирования именно предприни-
мательских корпораций - участники осуществляют
управление обществом не благодаря своим выдающимся
личным качествам- образованию, умениям, опыту и пр.,
а исключительно на основании своих инвестиций в капитал

(**1) Этот принцип отмечается практически во всех научных работах, оте-
чественных и зарубежных, посвященных инвестиционным отношениям.

-152-

общества - кто большую сумму капитала вложил, тот и
больше прав имеет. (*1).

4) Централизация управления и разграничение
компетенции органов корпорации (высший орган -
контролирующий орган - исполнительный орган).

Наличие у корпорации органов, выполняющих
различные функции, необходимо для легитимного
выражения корпорацией своей воли (происходит путем
принятия органами корпорации решений);
представительства корпорации во внешних отношениях,
успешного осуществления предпринимательской
деятельности. Большинство данных функций выполняется
исполнительным органом корпорации, однако его
деятельность подчинена и контролируется высшим органом,
состоящим из всех участников корпорации. Высший орган
существует для принятия основных решений относительно
деятельности корпорации. (*2). Функции контроля за
деятельностью исполнительного органа часто возлагаются
на специальный контролирующий орган, который может
избираться из состава участников или быть независимым
лицом. Наличие таких органов создает подобие системы
сдержек и противовесов, позволяющей корпорации успешно
функционировать.

5) Возможность привлечения к управлению
корпорацией лиц, не являющихся ее участниками.
Как уже отмечалось выше, участники предприни-

(**1) Интересен тот факт, что в дореволюционной России термином <учре-
дители> часто обозначались не те лица, которые инициировали процесс
создания компании, а те из ее участников, которые внесли основную долю
капитала, т.е. <активно участвовали> в капитале общества, а не в про-
цессе его организации.

(**2) Исследователями отмечалась отстраненность на практике высшего
органа от управления корпорацией. В особенности это характерно для
крупных, состоящих из нескольких тысяч или даже миллионов участни-
ков корпораций.

-153-

мательской корпорации зачастую ие обладают необхо-
димыми качествами для управления деятельностью
созданного ими общества. Их цель может состоять не в
осуществлении личного управления обществом или иного
участия в его деятельности, а только лишь в получении
определенной имущественной выгоды от своих
капиталовложений, иначе говоря, высоких дивидендов.
Поэтому довольно часто исполнительные органы
корпорации формируются нс из числа ее участников, а из

<< Предыдущая

стр. 25
(из 51 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>