<< Предыдущая

стр. 37
(из 51 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

органом акционерного общества. Порядок его
функционирования определяется ст.ст. 41 - 45 ЗХО. В
общем собрании имеют право принимать участие все
акционеры) независимо от количества и от класса акций,
владельцами которых они являются. Принимать участие в
общем собрании с правом совещательного голоса могут и
члены исполнительных органов, не являющиеся
акционерами. Акционеры могут назначать своих
представителей для участия в общем собрании.

Общее собрание акционеров созывается не реже одного
раза в год, если иное не предусмотрено уставом общества.

Внеочередное собрание акционеров созывается
исполнительным органом в следующих случаях:


в случае неплатежеспособности общества;


при наличии обстоятельств указанных в уставе
общества;


если этого требуют интересы АО в целом;


по письменному требованию совета акционерного
общества (наблюдательного совета) или ревизионной
комиссии.

-223-


по требованию акционеров, владеющих в сово-
купности более чем 10 % голосов (если в течение 20 дней
их требование не выполнено - могут сами созвать общее
собрание).

ЗХО в ст. 43 подробно закрепляет порядок созыва
общего собрания акционеров. О проведении общего
собрания держатели именных акций уведомляются
персонально предусмотренным в уставе способом. Кроме
того, общее уведомление печатается в местной прессе по
местонахождению АО и в одном из официальных печатных
изданий Верховной Рады Украины, Кабинета Министров
Украины или Государственной комиссии по ценным бумагам
и фондовому рынку с указанием времени и места
проведения общего собрания и повестки дня. Уведомление
должно быть сделано не позднее 45 дней до созыва общего
собрания. В случае необходимости может быть сделано
повторное уведомление в указанных средствах массовой
информации.

Общее собрание акционеров проводится, как правило,
по месту нахождения АО.

Любой из акционеров вправе вносить свои
предложения по повестке дня общего собрания не позднее
чем за 30 дней до его созыва. Решение о включении этих
предложений в повестку дня принимается исполнительным
органом. Предложения акционеров, владеющих более чем
10 % голосов, вносятся в повестку дня обязательно. Решения
об изменении повестки дня должны быть доведены до
сведения всех акционеров не позднее чем за 10 дней до
проведения собрания в порядке, предусмотренном уставом.

Общее собрание считается правомочным, если в нем
принимают участие акционеры, имеющие в соответствии с
уставом общества более 60 % голосов. Акционеры (их
представители), принимающие участие в общем собрании
регистрируются с указанием количества голосов, которые
имеет каждый участник. Регистрация проводится

-224-

исполнительным органом общества или независимым
регистратором на основании заключенного с ним договора.

Компетенция общего собрания определена ст.41
ЗХО. К полномочиям высшего органа АО относится:


определение основных направлений деятельности АО
и утверждение его планов и отчетов об их исполнении;


внесение изменений в устав общества;


избрание и отзыв членов совета акционерного
общества (наблюдательного совета), исполнительного
органа и ревизионной комиссии;


утверждение годовых результатов деятельности АО,
включая его дочерние предприятия, утверждение отчетов и
заключений ревизионной комиссии, порядка распределения
прибыли, определение порядка покрытия убытков;


создание, реорганизация и ликвидация дочерних
предприятий, филиалов и представительств, утверждение их
уставов и положений;


вынесение решений о привлечении к имущественной
ответственности должностных лиц органов управления
общества;


утверждение правил процедуры и других внутренних
документов общества, определение организационной
структуры общества;


решение вопроса о приобретении АО выпущенных им
акций;


определение условий оплаты труда должностных лиц
АО, его дочерних предприятий, филиалов и
представительств;


утверждение договоров (соглашений), заключенных
на сумму, превышающую указанную в уставе общества;


принятие решения о прекращении деятельности
общества, назначение ликвидационной комиссии,
утверждение ликвидационного баланса.

Уставом общества к компетенции общего собрания
могут быть отнесены и иные вопросы.

-225-

Голосование на общем собрании проводится по
принципу: одна акция - один голос. Решения принимаются
простым большинством. Однако законодателем выделена
группа вопросов, для принятия решений по которым
необходимо квалифицированное большинство - 3/4 голосов
акционеров. К таким вопросам относятся:

изменение устава общества;

принятие решения о прекращении деятельности
общества;

создание и прекращение деятельности дочерних
предприятий, филиалов и представительств общества.

Решения, принятые на общем собрании, фиксируются
в протоколе, который подписывается председателем и
секретарем собрания и не позднее чем через три рабочих дня
после окончания собрания передается исполнительному
органу АО.

Правление АО - является постоянно действующим
исполнительным органом АО, в компетенцию которого
входит:


руководство текущей деятельностью общества;


организация выполнения решений общего собрания
акционеров;


представительство общества в отношениях с третьими
лицами (во внешних отношениях).
Данные функции правления АО закреплены в ст.47 ЗХО.
Правление является коллегиальным органом: состоит
из председателя правления и членов правления. Входить в
состав правления могут как акционеры, так и иные лица
(наемные работники АО). Закон не определяет необходимую
или допустимую численность правления, срок пoлномочий
входящих в него лиц, как это делается во многих
зарубежных странах, основания для досрочного прекра-
щения полномочий. В настоящее время эти вопросы
разрешаются путем локального (корпоративного) нормо-
творчества.

-226-

Члены наблюдательного совета и ревизионной
комиссии общества не могут одновременно входить в состав
правления АО, поскольку указанные выше органы призваны
осуществлять контроль за деятельностью правления.

Создание такого органа как совет акционерного
общества (наблюдательный совет) обязательно в двух
случаях:


в АО, число акционеров которых превышает 50 (ч.2
ст.46 ЗХО);


в ОАО, возникших в результате корпоратизации
государственных предприятий, но только до созыва первого
общего собрания акционеров (Положение о порядке
корпоратизации предприятий, утвержденное постанов-
лением КМУ от 5.07.1993 г. № 508).

В остальных случаях создание этого органа относится
на усмотрение самих акционеров.

Наблюдательный совет создается только из числа
акционеров. Члены наблюдательного совета не могут быть
членами исполнительного органа и ревизионной комиссии.
В работе наблюдательного совета с правом совещательного
голоса принимают участие представители профсоюзного
органа или иного уполномоченного трудовым коллективом
органа, который подписал трудовой договор от имени
трудового коллектива.

Наблюдательный совет выполняет следующие
функции:


представляет интересы акционеров в перерыве между
проведением общих собраний; ему могут быть переданы
некоторые полномочия общего собрания акционеров;


контролирует и регулирует деятельность правления в
пределах своей компетенции, определенной уставом.

На практике наблюдательный совет может занимать
ведущее положение в системе органов общества, так как
общее собрание акционеров созывается редко (как минимум
раз в год) и оно часто передает многие из своих полномочий

-227-

в ведение совета общества, а правление подчинено в своей
деятельности наблюдательному совету.

Законодательством деятельность данного органа
урегулирована явно недостаточно. Существуют лишь
отдельные нормативные акты, действующие в отношении
ОАО, созданных в процессе приватизации и корпоратизации:
Положение о наблюдательном совете корпоратизированных
предприятий, утвержденное постановлением КМУ от
19.07.1993 г. № 556, Положение о наблюдательном совете
открытого акционерного общества, рекомендованное
распоряжением ФГИУ от 5.05.1996 г. № 71-р. Этими
нормативными актами подробно определяется порядок
формирования наблюдательного совета, его компетенция,
организация работы и ответственность членов наблю-
дательного совета. Безусловно, подобные нормы следовало
бы включить и в ЗХО.

Контроль за финансово - хозяйственной деятельнос-
тью правления АО осуществляется ревизионной
комиссией, избираемой из числа акционеров. Членами
ревизионной комиссии не могут быть члены правления,
наблюдательного совета и другие должностные лица. Ст.49
ЗХО регулирует вопросы образования и деятельности
ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия проводит проверки финансово-
хозяйственной деятельности правления:


по поручению общего собрания;

<< Предыдущая

стр. 37
(из 51 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>