<< Предыдущая

стр. 13
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

ские суды вносят полную неопределенность в один из
важнейших институтов права США, каким является пра-
во корпораций. Суды присвоили себе власть определять
задним числом юридический статус корпораций, что, бе-
зусловно, в первую очередь на руку крупным корпораци-
ям, в интересах которых, как правило, суды и применя-
ют рассматриваемую доктрину.

Кстати сказать, доктрина фактического юридического
лица является далеко не последним словом американ-
ской юриспруденции в области судебной легализации
деятельности незаконно образованных корпораций. Да-
же при отсутствии условий, при наличии которых в прин-

(**7) См. Н. Вallantinе. Ор. cit., р. 71.

(**8) См. A. Frey. Legal Analysis and the <de Facto> Doctrine.
100 U. Pa. L. Rev. 1180, 1952.
(**9) R. Stevens. Ор. cit., p. 135.

-64-

ципе допустимо применение доктрины фактического юри-
дического лица, суды в ряде случаев могут любое пред-
принимательское объединение признать законно дейст-
вующей корпорацией на основании доктрины corporation
by estoppel. Сущность этой доктрины состоит в том, что
в судебном процессе сторонам запрещено оспаривать за-
конность деятельности того или иного объединения в
качестве корпорации, если они в предшествующих взаи-
моотношениях между собой презюмировали такое каче-
ство за указанным объединением. При этом не имеет аб-
солютно никакого значения тот факт, что в действитель-
ности это объединение вообще ничего общего с корпора-
цией не имело.

3) Ту же цель, что и применение доктрин фактиче-
ского юридического лица и corporation by estoppel, пре-
следует также практика судов по отказу в определен-
ных случаях в признании статуса юридической личности
за корпорациями, образованными в соответствии с требо-
ваниями закона. (<Disregard of the corporate fiction> or
<Piercing the corporate veil>).

Но в данном случае цель достигается обратным пу-
тем: суды игнорируют законно приобретенный корпора-
цией статус юридического лица и возлагают дополни-
тельную ответственность за долги корпорации на самих
акционеров, в роли которых могут выступать не только
частные лица, но и корпорации.

Принципы, на основании которых суды могут игнори-
ровать юридическую личность корпораций, были сформу-
лированы еще в 1905 г. окружным судьей штата Вискон-
син Санборном. <По общему правилу,-говорил он,-
корпорация должна рассматриваться в качестве самосто-
ятельного субъекта права (юридического лица). Но в тех
случаях, когда корпорация свое положение субъекта пра-
ва использует для того, чтобы причинить ущерб общест-
ву и оправдать свои неправильные действия или скрыть
обман, или защитить преступление, право должно рас-
сматривать такую корпорацию как простое объединение
лиц, не наделенное самостоятельной правосубъект-
ностью> (*10).
Уорнер Фуллер, специально изучавший данную про-

(**10) United States v. <Milwaukee Refrigerator Transit Co.>, 142
F. 247, 255 Е. d. Wis. (1905).

-65-

блему, изложил эти принципы более кратко. По его сло-
вам, юридическая личность корпорации не должна при-
ниматься во внимание во всех случаях, когда это необхо-
димо для поощрения правосудия или избавления от не-
справедливых результатов (*11). Как признают сами амери-
канские авторы (*12), изложенные принципы дают судам
лишь моральный критерий по рассмотрению дел об игно-
рировании юридической личности корпораций. Что ка-
сается их практической ценности, то они слишком широ-
ки для того, чтобы служить осязаемой нормой при раз-
решении конкретных дел. Поэтому применительно к от-
дельным категориям корпораций судебной практикой
были выработаны дополнительные критерии, с помощью
которых в необходимых случаях возможно игнорирова-
ние их юридической личности. Обычно подобная судеб-
ная <немилость> проявляется по отношению к двум ви-
дам корпораций: one-man company и системе материн-
ских и дочерних компаний, в деятельности которых, как
показывает практика, чаще всего встречаются различно-
го рода злоупотребления, как-то: укрытие имущества от
обложения государственными налогами и от кредиторов,
превращение дочерних компаний в простые орудия ком-
пании-матери и т. д.

Юридическая личность one-man company может быть
игнорирована судом, если в своей деятельности подоб-
ная корпорация не соблюдает два основные требования,
предъявляемые к ней практикой: 1) осуществление биз-
неса на корпоративной, а не личной основе, 2) наличие
достаточной финансовой базы для реализации тех целей,
ради которых она была создана (*13).

Юридическая личность дочерних компаний не при-
знается в тех случаях, когда 1) они не имеют достаточ-
ной финансовой базы и имущества, необходимого для
осуществления их нормальной деятельности, 2) заклю-
чаемые ими сделки, а также вся их бухгалтерия и
документация ведутся в общей массе со сделками
и документацией компании-матери, 3) при наличии

(**11) См. Warner Fuller. The Incorporated Individual: a Study of
the one-man Company. 51 Harvard L. Rev., 1373, at 1402, 1938.
(**12) См., например, N. Lattin. Op. cit., p. 67.
(**13) См. Сataido. Limited Liability With one-man Companies and
Subsidiary Corporations. 18 Law & Contemp. Prob., 473, 482-483,
1953.

-66-

совместных с компанией-матерью директоров и управ-
ляющих не соблюдаются формальности раздельного
проведения заседаний, 4) в отношениях с публикой
они не выступают в качестве самостоятельных орга-
низаций (*14).

При установлении судом нарушения хотя бы одного
из указанных требований к ответственности могут быть
привлечены собственник one-man company или корпора-
ция-мать.

Игнорирование судами юридической личности корпо-
раций производится применительно к отдельным сферам
их деятельности в зависимости от конкретных обстоя-
тельств рассматриваемых дел, так же как это имеет мес-
то (только при наличии обратного процесса) при при-
менении доктрины фактического юридического лица.
Поэтому в некоторых случаях может создаться такое по-
ложение, когда одна и та же корпорация, не признанная
судом юридическим лицом в одной области, будет поль-
зоваться правами юридического лица во всех других
сферах своей деятельности.

Однако по общему правилу даже при наличии уста-
новленных практикой критериев суды по существу не
стеснены какими-либо правилами для игнорирования
юридической личности конкретных корпораций, ибо эти
критерии являются слишком неопределенными и иллю-
зорными. Последнее вынуждены иногда признавать са-
ми буржуазные юристы. Этот вывод вытекает из ана-
лиза судебной практики, содержащей массу противо-
речивых решений, вынесенных по одним и тем же
вопросам (*15).

Он свидетельствует о двуличном характере буржуаз-
ной морали и правосудия в США, на защиту которых на-
правлена деятельность судов по игнорированию юриди-
ческой личности корпораций. Социальный характер по-
добной деятельности ясен: она является отражением кон-
курентной борьбы в правовой сфере и преследует цель
защиты сильного. При этом, как и при использовании
концепции фактического юридического лица, в жертву

(**14) См. Сataldо. Op. cit., pp. 473, 492-498.

(**15) Сравни, например, Wagner v. <Manufacturers' Trust Co.>,
237 App. Div. 175. 261, N. Y. S.. 136, 140 (I st Dept 1932) and Weis-
ser v. <Mursum Shoe Corporation>, 12 F. 2 d. 344 (2 d Cir. 1942).

-67-

приносится понятие юридического лица, выработанное
на заре развития буржуазного общества.

4) Наконец, одним из симптомов расшатывания тра-
диционного понятия юридического лица в праве США
является тенденция к расширению видов
предпринимательских объединений, на-
деляемых правами юридического лица.
Если раньше юридическими лицами считались только
корпорации, то в настоящее время в определенных слу-
чаях ими могут быть товарищества, паевые объединения
с общим капиталом и предпринимательские тресты. При
этом, как правило, речь идет не о предоставлении обще-
го статуса юридического лица упомянутым предприни-
мательским объединениям, а лишь о наделения их дан-
ным качеством применительно к отдельным правоотно-
шениям. Делается это как в форме прямого предписа-
ния закона, так и в форме отдельных решений судов.

Последний способ имеет особое значение, так как
именно благодаря усилиям судов, вносящих элемент
полной неопределенности в вопрос о правосубъектности
объединений, подрываются традиционные устои буржу-
азной концепции юридического лица. Так, даже общее
товарищество в определенных случаях может быть приз-
нано юридическим лицом, (*16), не говоря уже о таких более
организованных объединениях, как паевые объединения
с общим капиталом и предпринимательские тресты, ко-
торые по своей структуре стоят к корпорациям значи-
тельно ближе чем товарищества.

Таким образом, выхолащивание самой идеи коллек-
тивного субъекта права из понятия юридического лица,
создание особой категории фактических юридических
лиц. возможность игнорирования юридической личности
функционирующих корпораций, и расширение круга
предпринимательских объединений, признаваемых юри-
дическими лицами, в конечном счете преследуют од-
ну цель: внести максимум неопределенности в вопрос о
правосубъектности корпораций и иных предпринима-
тельских объединений и тем создать более благоприят-
ные условия для грабительской деятельности крупных
корпораций.

(**16) См.. например, United States, v. <A. & P. Trucking. Co.>, 358
U. S. 121 (1958).

-68-

3. Правосубъектность предпринимательских
корпораций в области гражданских и торговых
правоотношений

Во всех случаях, когда нормы права, а также судеб-
ная практика не делают каких-либо исключений в отно-
шении правосубъектности предпринимательских корпо-
раций, последние как юридические лица занимают то же
правовое положение, что и физические лица. Это в
первую очередь относится к области гражданских и
торговых отношений. Предпринимательские корпорации
наравне с физическими лицами являются субъектами
права собственности, выступают в качестве кредиторов
и должников в обязательственных правоотношениях,
могут быть участниками отношений, возникающих из
причинения вреда, пользуются определенными правами
и несут установленные обязанности в сфере действия
норм авторского и патентного права и т. д. Разумеется,
что в тех случаях, когда по самому характеру возникаю-
щих правоотношений в роли субъектов права могут вы-
ступать только физические лица (например, в роли заве-
щателя), о правосубъектности корпораций не может
быть и речи.

А. Основные элементы гражданской и
торговой правоспособности предприни-
мательских корпораций определяются законами
штатов, уставами корпораций и правилами, выработан-
ными многолетней судебной практикой. Названные акты
и правила исходят из того, что предпринимательские
корпорации могут заниматься любым видом допускае-
мой государством предпринимательской деятельности, за
исключением тех видов, которые отнесены каким-либо
специальным законом к исключительной компетенции
иных корпораций (например, банковское и страховое
дело). В связи с этим считается вполне законным, когда
корпорации, возникшие в одной области бизнеса, в по-
следующем (обычно при соблюдении некоторых фор-
мальностей, в частности путем изменения уставов) начи-
нают дополнительно заниматься такой деятельностью,
которая в производственном и коммерческом отношении
не имеет никакой связи с основным профилем их бизне-
са. Так, практике известен случай, когда корпорация,
учрежденная в угольной промышленности, спустя неко-

-69-

торое время с целью расширения своего производства
приобрела концерн, специализирующийся на пошиве
мужского и детского нижнего белья, и эта покупка была

<< Предыдущая

стр. 13
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>