<< Предыдущая

стр. 15
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

ти и других полезных ископаемых, находящихся на тер-
ритории других стран. В этой связи, следует сказать, что
право на участие в товариществах на вере и иных объе-
динениях, используемых корпорациями для осуществле-
ния подобных грабительских целей, признавалось за
ними и ранее.

г) Право корпораций на предоставление займов и
выдачу гарантий по обязательствам третьих лиц ограни-
чивается обычно случаями, когда такие действия прино-
сят преимущественную выгоду самим корпорациям (соз-
дание и сохранение клиентуры и т. п.). Государство при
этом исходит из того, что предпринимательские корпора-
ции не должны заниматься обычной банковской деятель-
ностью.

Б. Доктрина ultra vires. Эта доктрина воз-
никла еще в условиях разрешительного порядка образо-
вания корпораций, когда деятельность последних огра-
ничивалась узкими рамками того бизнеса, на право за-
нятия которым корпорация получала разрешение от
государства.

Действия корпораций, выходившие за указанные рам-
ки, считались действиями ultra vires, т. е. квалифици-
ровались судами как нарушение специальной правоспо-
собности, которая была присуща в то время корпора-
циям. При этом доктрина ultra vires не распространя-
лась на действия, прямо запрещенные законом, а также
на действия, хотя и относящиеся к числу разрешенных
для корпораций действий, но совершенных или неполно-
мочными на то органами (должностными лицами) кор-
пораций, или с нарушением установленного законами и
уставами корпораций порядка. Применительно к этой

-75-

последней категории действий корпораций применялись
санкции, установленные другими нормами и правилами.

В настоящее время, когда предпринимательские кор-
порации пользуются по существу неограниченной свобо-
дой действии, доктрина ultra vires в изложенном по-
нимании утратила свое значение. Это признано официаль-
но в большинстве штатов, в том числе в штатах Нью-
Йорк, Калифорния, Мичиган, Пенсильвания путем вклю-
чения соответствующих положений в действующие за-
коны о предпринимательских корпорациях.

Законы штатов по существу отменяют принцип спе-
циальной правоспособности корпораций, а также право
третьих лиц ссылаться при оспариваний своих сделок с
корпорациями на то, что для последних они являются
действиями ultra vires. Согласно этим законам все до-
говоры, заключенные корпорациями за пределами пре-
доставленных им полномочий, если они уже исполнены
сторонами, признаются имеющими юридическую силу.
Признается действительным и переход права собствен-
ности на движимое и недвижимое имущество, осущест-
вляемый в отношениях с третьими лицами.

Указанные законы обычно разрешают применять в
качестве исключения доктрину ultra vires лишь в сле-
дующих трех случаях.

По иску акционера к корпорации о запрещении со-
вершения действия и передаче права собственности на
движимое и недвижимое имущество, осуществляемых за
пределами предоставленных корпорации правомочий,
при условии, что подобные действия на момент предъяв-
ления иска еще не были совершены. При этом, если
такие действия должны быть совершены в силу заклю-
ченных с третьими лицами договоров и если эти третьи
лица были привлечены к участию в деле, суд может пре-
кратить па будущее время действие договоров и взыс-
кать в пользу потерпевшей стороны убытки в размере по-
ложительного ущерба.

По иску корпорации или лица, выступающего от ее
имени и в ее пользу, предъявленному к директорам или
должностным лицам корпорации (настоящим или быв-
шим) о возмещении убытков, возникших в результате
действий последних, совершенных с превышением пре-
доставленных им полномочий.
По иску прокурора о ликвидации корпорации или о

-76-

запрещении ей заниматься впредь бизнесом, который
выходит за рамки ее деятельности (*20).

В настоящее время доктрина ultra vires в большин-
стве штатов по сравнению с периодом ее возникновения
применяется по существу совершенно в других целях.
Теперь она используется в качестве одного из формально
провозглашенных, но весьма неэффективных средств
контроля со стороны акционеров и государства за дей-
ствиями директоров и управляющих корпораций.

Что касается штатов, в законах которых отсутствуют
прямые указания о сфере применения доктрины ultra
vires, то в них ее роль также сведена почти на нет.

В соответствии с установившейся судебной практи-
кой она не применяется к сделкам, совершенным с пре-
вышением предоставленных корпорациям полномочий,
в том числе к сделкам о переходе права собственности,
исполнение по которым на момент предъявления в суде
иска уже закончено. Такие сделки считаются законными.
Доктрина ultra vires в подавляющем большинстве шта-
тов не применяется и по отношению к тем договорам, ко-
торые на момент предъявления иска были исполнены
лишь одной стороной. В решении суда штата Миссури
по делу <Jozeph Schlitz Brewing Co.>, v. <Missouri Poul-
try & Game Co.>, которое является ведущим среди дел
этой категории, записано, что <сторона, получившая
выгоду от одностороннего исполнения договора, не мо-
жет в обоснование своих исковых требований ссылать-
ся на доктрину ultra vires> (*21). Тем самым такие догово-
ры признаются правомерными и подлежат исполнению
второй стороной.

Английская концепция, сформулированная еще в
1875 г. в решении по делу <Ashbury Railway Carriage
& Iron Co.> v. Riche и применяющаяся в Англии до на-
стоящего времени, в соответствии с которой частично ис-
полненные договоры на основании доктрины ultra
vires могут быть признаны недействительными с пра-
вом возмещения потерпевшей стороне убытков, не поль-
зуется популярностью в США. В соответствии с решением

(**20) См., например, New York Business Corporation Law of 1961
(в дальнейшем-N. Y. Bus. Corp. Law), 203. Illonois Business Cor-
poration Act (в дальнейшем-III. Bus. Corp. Act), 8. Pennsylvania
Business Corporation (в дальнейшем-Perm. Bus. Corp. Law), 303.
(**21) 287 Mo. 400 (1921).

-77-

Верховного суда США, вынесенным по делу <Erie R. Co.>
v. Tomprins (*22), английская точка зрения применима лишь
к корпорациям, образованным на основании федераль-
ных законов. Эта концепция была применена также не-
которыми судами отдельных штатов, в частности шта-
та Массачусетс.

Доктрина ultra vires не применяется и к случаям
причинения вреда действиями должностных лиц корпо-
раций третьим лицам. В судебной практике установилось
твердое мнение, что за вред, причиненный третьим ли-
цам должностными лицами корпораций, действовавшими в
пределах осуществления своих служебных обязанностей,
отвечают сами корпорации независимо от того, в преде-
лах или за пределами предоставленных им полномочий
были совершены указанные действия.

По существу единственной областью для полного
применения доктрины ultra vires в рассматриваемой груп-
пе штатов являются еще не исполненные ни одной сторо-
ной договоры, а также случаи неосуществленного пере-
хода права собственности на движимое и недвижимое
имущество при условии, что как первые, так и вторые
должны быть исполнены корпорациями за пределами
предоставленных им полномочий.

(**22) 304 LJ. S. 64 (1938).
-78-


4. Иные аспекты правосубъектности корпораций

В соответствии с Конституцией США корпорации, так
же как и физические лица, не могут быть лишены свобо-
ды и собственности без соблюдения надлежащего, уста-
новленного правом процесса (поправки V и XIV к Кон-
ституции); им не может быть отказано в правовой защи-
те на принципах равенства (поправка XIV): они гаран-
тируются от необоснованных обысков и конфискации
имущества (поправка IV).

Однако один только факт, что корпорации как юриди-
ческие лица пользуются правосубъектностью наряду с
физическими лицами, еще не решает многих проблем их
правоспособности применительно к ряду конкретных пра-
воотношений, поскольку не все атрибуты правоспособ-
ности физических лиц могут быть автоматически перене-
сены на корпорации. К таким правоотношениям принад-
лежат, в частности, отношения, возникающие в связи с
установлением гражданства, резиденции, домициля, на-

-78-

циональности, подсудности, налогового обложения и не-
которых принципов правового регулирования корпора-
ций.

Гражданство корпораций. Проблема граж-
данства корпораций возникает в двух случаях: при оп-
ределении юрисдикции федеральных судов и при реше-
нии вопроса о возможности распространения на корпо-
рации наравне с гражданами прав и .привилегий, суще-
ствующих в отдельных штатах страны.

Согласно ст. 3. Конституции США федеральные су-
ды в числе прочих споров правомочны рассматривать
споры с участием граждан различных штатов. В этой
связи и возник вопрос о том, можно ли к числу граждан
в данном случае приравнять корпорации. Судебная
практика ответила на него положительно, признав
корпорации гражданами того штата, в котором
они были инкорпорированы (*23), а Конгресс США в
1958 г., пошел еще дальше, предписав при определе-
нии юрисдикции федеральных судов считать корпо-
рации как гражданами штата их инкорпорации (в том
числе федерального округа Колумбия и территории
Пуэрто-Рико), так и гражданами штата, в котором осу-
ществляется их основной бизнес (*24). Другими словами,
корпорации в соответствующих случаях могут иметь
двойное штатное гражданство.

Иначе поступили суды при толковании 2 ст. 4 Кон-
ституции США, управомочивающего <граждан каждого
штата пользоваться всеми привилегиями и льготами, су-
ществующими в других штатах страны>. Суды пришли к
выводу, что в этом случае корпорации не могут быть
приравнены к положению граждан и потому на них не
следует распространять действие данной конституцион-
ной нормы. Такой вывод, в частности, был сделан в ре-

шениях Верховного суда США по делу <Bank of Augusta>
v. Earle ^ и Paul v. Virginia (*26). В связи с этим за каж-
дым штатом было признано право устанавливать свои
правила в отношении действующих на его территории
иностранных корпораций.

(**23) См. Loisville, Cincinnati & Charleston R. R. Ry. v. Letson, 43
US (2 How.) 497 fl844); Doctor v. Harrington, 196 U.S. 579 (1905).
(**24) 72 Stat. 415, 28 U.S.C.A. 1331, 1332, 1445.
(**25) 39 U.S. (13 Pet.) (1868).
(**26) 75 U.S. (8 Wall.) 108, 19 L. Ed., 357 (1839).

-79-

Резиденция корпораций. Признание или,
наоборот, непризнание той или иной корпорации рези-
дентом соответствующего штата имеет юридическое зна-
чение для решения таких вопросов, как установление
юрисдикции судов по личным искам, применение сроков
исковой давности, определение предметной и террито-
риальной подсудности дел и т. п.

Определение юрисдикции судов по рассмотрению лич-
ных исков (т. е. исков, вытекающих из нарушения так
называемых относительных прав), предъявляемых к кор-
порациям, образованным в данном штате, не вызывает
каких-либо затруднений. Она устанавливается на тех же
началах, что и юрисдикция по личным искам, предъяв-
ляемым к гражданам, если при этом корпорации соблю-
дают требование закона о назначении определенных лиц
(специального агента корпорации или секретаря штата),
через посредство которых может осуществляться про-
цессуальная связь с ними (посылка судебных повесток и
т. д.).

Более сложное положение возникает при установле-
нии юрисдикции судов по рассмотрению личных исков,
предъявляемых к корпорациям, образованным и имею-
щим основной бизнес в других штатах. Но об этом будет
сказано несколько ниже.

<< Предыдущая

стр. 15
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>