<< Предыдущая

стр. 32
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

вопросов обычно дается не в уставе корпорации, а во
внутреннем регламенте корпорации, принятие и измене-
ние которого производится со значительно меньшими
формальностями.

к) Первоначальный регистрируемый адрес конторы
корпорации, а также имя первоначально регистрируемо-
го по данному адресу представителя корпорации. Дело
в том, что каждая корпорация, учреждаемая на основа-
нии Примерного закона о предпринимательских корпо-
рациях, независимо от места проведения ее бизнеса
(который может быть в других штатах или даже госу-
дарствах) обязана иметь в штате инкорпорации свою
постоянную регистрируемую контору и своего регистри-
руемого представителя, через посредство которого осу-
ществляется официальная связь с корпорацией ( 11).

л) Число директоров, составляющих правление ди-
ректоров корпорации, а также имена и адреса лиц, ко-

(**27) О содержании данного нрава см. в гл. IX настоящей работы.
-167-

торые будут выполнять обязанности директоров впредь
до первого ежегодного собрания акционеров или же до
того времени, когда будут избраны их преемники.

В отличие от законодательных актов о корпорациях
целого ряда штатов, например штата Делавер, Пример-
ный закон о предпринимательских корпорациях требует
назначения директоров корпорации еще на стадии ее орга-
низации в количестве не менее трех человек. При этом ди-
ректора могут и не быть акционерами корпорации.

м) Имя, а также адрес каждого учредителя корпора-
ции.

Примерный закон о предпринимательских корпора-
циях содержит специальную оговорку о том, что нет ни-
какой необходимости включать в устав корпорации по-
ложения, касающиеся прав корпорации, как юридиче-
ских лиц, поскольку эти права предусматриваются не-
посредственно законом.

В законах о корпорациях отдельных штатов содер-
жатся и некоторые другие требования, предъявляемые к
содержанию уставов корпораций, не названные в При-
мерном законе о предпринимательских корпорациях. Так.
например, согласно закону о корпорациях штата Дела-
вер в устав корпорации включается специальный пункт,
уполномочивающий правление директоров составлять,
изменять и отменять внутренний регламент корпорации.
Кроме того, корпорация, учреждаемая в этом штате,
должна указать в своем уставе, что она резервирует за
собой право в установленном законом порядке внести
дополнения и изменения в любое положение, включен-
ное в устав, или же вообще отменить его. Включение в
устав корпорации последнего положения не создает ка-
кого-либо нового права для корпораций, поскольку оно
закреплено за корпорациями законами всех штатов. По-
рядок же изменения устава корпорации в штатах в ос-
новном совпадает с порядком, установленным в отноше-
нии его принятия.

В соответствии с законами штатов устав корпорации
после его составления должен быть подписан всеми уч-
редителями. Разумеется, что если в роли учредителей
выступают наемные лица, то устав первоначально изу-
чается действительными хозяевами образуемой корпора-
ции и только после получения их одобрения формально
подписывается учредителями.

-168-

Подписанный устав корпорации подлежит обязатель-
ной регистрации в соответствующих государственных
учреждениях штата инкорпорации. В подавляющем боль-
шинстве штатов (в штате Делавер и штатах, применяю-
щих Примерный закон о предпринимательских корпо-
рациях), такими учреждениями являются конторы сек-
ретарей штатов, в Миссисипи-губернатор штата, в
Мейне и Нью-Гемпшире-прокуроры штатов, а в Ала-
баме и Джорджии-суды штатов. При регистрации
уставов корпораций взыскивается пошлина в доход шта-
тов; во многих штатах корпорациями выдаются специ-
альные грамоты, подтверждающие факт регистрации
устава.

Законы некоторых штатов, в частности штата Дела-
вер, требуют также последующей регистрации уставов
корпораций в тех округах штатов, в которых находятся
зарегистрированные конторы корпораций.

С момента регистрации устава корпорации в государ-
ственных учреждениях, а в том штате, в котором выдает-
ся грамота о регистрации устава, - с момента выдачи
грамоты корпорация считается юридически учрежден-
ной.

-169-

8. Организационные мероприятия, завершающие
образование корпорации

Проведение регистрация устава корпорации в госу-
дарственных учреждениях, с которой обычно аосоци-
ируется начальный момент ее возникновения как юриди-
ческого лица, еще не завершает общего процесса обра-
зования корпорации. Учреждаемая корпорация в это
время еще не имеет надлежаще утвержденного внутрен-
него регламента своей деятельности; у нее нет управ-
ляющих и других должностных лиц, а часто и директо-
ров, которые могли бы осуществлять руководство ее де-
лами; она еще не выпустила акции и не решила целый ряд
других организационных вопросов, связанных с началом
ее производственной деятельности.

Поэтому законы о корпорациях всех штатов в ка-
честве необходимых мероприятий, завершающих обра-
зование корпорации, предусматривают проведение учре-
дителями корпораций своего организационного собра-
ния и заседания правления директоров, на которых ре-

-169-

шаются все названные вопросы. При этом в тех штатах,
в которых согласно закону директора корпорации наз-
начаются еще до регистрации устава (например, в шта-
тах действия Примерного закона о предприниматель-
ских корпорациях), организационное собрание учредите-
лей корпорации не проводится.

Организационное собрание учредите-
лей корпорации. В законодательных актах о кор-
порациях не дается перечня вопросов, выносимых на об-
суждение организационных собраний учредителей.
В практике к их числу обычно относят: 1) представление
и принятие внутреннего регламента корпорации, 2) изб-
рание директоров на предстоящий год и 3) принятие ре-
золюции, уполномочивающей правление директоров на
выпуск акций.

Внутренний регламент корпорации имеет большое
юридическое значение, так как он призван регулировать
наиболее важные стороны деятельности акционеров, ди-
ректоров и управляющих корпорации в области установ-
ления их взаимных прав и обязанностей по управлению
делами корпорации.

Во внутренний регламент корпорации обычно вклю-
чаются положения, определяющие:
местонахождение органов корпорации;
порядок проведения собраний акционеров, включая
время и место их проведения, уведомление о созыве спе-
циальных и ежегодных собраний, требование о кворуме
и способе голосования (лично или через посредство пред-
ставителя);

положение директоров, включая определение их
числа, время, на которое они могут быть избраны, по-
рядка заполнения открывающихся вакансий, их полно-
мочий, требование о кворуме, назначение комитетов
правления директоров и установление их полномочий,

определение вознаграждения директоров;

способ уведомления директоров и акционеров (в пись-
менной форме или каким-либо иным образом);

положение управляющих и других высших должно-
стных лиц корпорации, включая вопросы об их званиях,
обязанностях, способе избрания и вознаграждения, пол-
номочиях и ответственности;

требования, предъявляемые к акциям, включая поло-
жения, касающиеся их выпуска и оформления, условий

-170-

передачи; правила об утерянных акциях, о закрытии ре-
гистрационных книг по передаче акций, фиксирующих
время возникновения права на получение дивидендов и
право участия в голосовании;

выплату дивидендов, кем и когда они могут быть
объявлены;

подготовку и опубликование ежегодных официаль-
ных отчетов о деятельности корпорации, право подписи
на денежных документах, начало и окончание финансово-
го года, форму печати корпорации;

процедуру по изменению внутреннего регламента кор-
порации. (*28).

По своему юридическому значению внутренний рег-
ламент занимает подчиненное положение по отношению
к законам и уставу корпорации. Так, согласно 25 При-
мерного закона о предпринимательских корпорациях,
<внутренний регламент корпорации может содержать
любое положение, касающееся регулирования и управ-
ления делами корпорации, не противоречащее закону
или уставу корпорации>.

В связи с тем что определение круга многих важных
вопросов, могущих быть включенными в устав или
внутренний регламент корпорации, отнесено законом к
компетенции учредителей, в практике установилась тен-
денция регулирования этих вопросов внутренними рег-
ламентами корпораций. Объясняется это более удобным
и выгодным для директоров корпорации, за которыми
стоят ее действительные хозяева, способом принятия и
изменения внутреннего регламента корпорации. Как по-
казывает практика, внутренний регламент корпорации
во многих штатах одобряется и изменяется правлением
директоров корпорации, чему не препятствует и законо-
дательство. В соответствии с 109 Закона о корпораци-
ях штата Делавер <первоначальный внутренний регла-
мент корпорации может быть принят учредителями.
После этого право его изменения и отмены переходит к
акционерам, но любая корпорация своим
уставом может передать это право дирек-
торам корпорации> (разрядка моя. - В. М.).

Кроме того, внутренний регламент корпорации не
подлежит государственной регистрации.

(**28) См. R. Baker and W. Сагу. Cases and Materials on Cor-
porations, pp. 30-31.

-171-

Передача права принятия и изменения внутреннего
регламента в руки директоров корпораций свидетель-
ствует об усилении роли исполнительных органов управ-
ления корпорациями за счет ущемления прав собраний
акционеров.

На организационном собрании учредителей корпора-
ции сразу же после выборов директоров решается вопрос
о прекращении деятельности наемных учредителей, если
они имелись. В том случае, если учредители в порядке
исполнения своих обязанностей произвели на свое имя
подписку на акции, они передают ее с утверждения соб-
рания лицам, в интересах которых они действовали. Если
учредители при образовании корпорации одновременно
выступали также в роли директоров, то сложение с се-
бя данных функций производится или в конце собрания
учредителей, или же на первом заседании вновь избран-
ных директоров корпорации.

Организационное заседание правле-
ния директоров корпорации обычно прово-
дится сразу же после собрания учредителей. На этом
заседании сначала избираются руководители правления
директоров и корпорации: председатель и секретарь
правления директоров, президент, вице-президент и каз-
начей корпорации. Одновременно названным лицам ус-
танавливается вознаграждение за их службу в корпо-
рации.

Затем утверждается печать корпорации, форма вы-
пускаемых акций и определяется банк, в котором будут
храниться денежные средства корпорации и через кото-
рый корпорация будет производить расчеты с клиен-
тами.

Правление директоров назначает представителя кор-
порации, а в необходимых случаях открывает контору
в штате инкорпорации для осуществления официальной

<< Предыдущая

стр. 32
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>