<< Предыдущая

стр. 39
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

решении других вопросов в области управления корпо-
рацией.

Деление обыкновенных акций на категории особенно
широко практиковалось в 20-е годы текущего столе-
тия. Из числа крупных корпораций оно применялось,
как было отмечено, компанией Форда. Однако начи-
ная с 1926 г. мода на такие акции пошла на убыль в
связи с отказом Нью-Йоркской фондовой биржи реги-
стрировать для продажи неголосующие акции.

Как справедливо отмечалось в американской эконо-
мической литературе, разделение обыкновенных акций
на отдельные категории в сущности представляет со-
бой уже известное деление акций на привилегирован-

ные и обыкновенные. (*17).

(**17) См. Н. Guthmann and Н. Dougal1. Corporate Financi-
al Policy, p. 94.

-205-

3. Общая характеристика привилегированных акций

Институт привилегированных акций первоначально
возник в старой Англии. Английские транспортные ком-
пании, находясь в затруднительном экономическом по-
ложении, с целью привлечения нового капитала стали
выпускать акции, которые давали больше возможно-
стей в отношении поручения дивидендов и имущества
компаний по сравнению с уже существовавшими акци-
ями. Эти акции получили название привилегированных.

Впоследствии они были взяты на вооружение аме-
риканскими корпорациями. Экономическое значение
привилегированных акций как способа привлечения
корпорациями капитала в тех случаях, когда продажа
обыкновенных акций становится затруднительной, со-
хранилось в США до настоящего времени. (*18).

Однако содержание понятия привилегированных ак-
ций со времени их первоначального появления значи-
тельно обогатилось. Сам термин привилегированные
акции ныне говорит лишь о наиболее общих чертах
понятия этого вида акций, не раскрывая конкретных
особенностей многочисленных и весьма разнообразных
категорий привилегированных акций, выпускаемых кор-
порациями. Для установления последних необходимо
ознакомление с уставами и другими актами корпора-
ций, на основании которых осуществляется выпуск этих
акций.

Отдельные категории привилегированных акций
обычно отличаются друг от друга характером преиму-
ществ, предоставляемых ими держателям в отношении
получения дивидендов и имущества той или иной кор-
порации.

С точки зрения характера преимуществ в отноше-
нии дивидендов, выплачиваемых корпорацией, привиле-
гированные акции могут быть кумулятивными, некуму-
лятивными, кумулятивными в пределах полученных

(**18) Следует, однако, заметить, что в связи со сближением право-
вого статуса привилегированных акций и облигаций в последние де-
сятилетия наметилась вполне определенная тенденция в пользу пре-
имущественного выпуска корпорациями некоторых видов облигаций,
в частности облигаций, не обеспеченных залогом (debentures). По-
этому роль привилегированных акций в настоящее время несколько
снизилась.

-206-

прибылей, участвующими и не участвующими в полу-
чении дополнительного дивиденда.

По характеру привилегий, касающихся имущества
корпораций, в практике пользуются признанием приви-
легированные акции, дающие их держателям преиму-
щественное перед другими акционерами право на по-
лучение заранее определенных сумм из общей стоимо-
сти оставшегося после ликвидации корпорации имуще-
ства, а также акции, предоставляющие или не предо-
ставляющие право последующего участия в дополни-
тельном присвоении нераспределенного имущества кор-
порации.

Привилегированные акции наделяются и некоторы-
ми иными качествами: возможностью их обмена по же-
ланию держателей на другие виды и категории акций
или на облигации; правом принудительного выкупа
корпорацией выпущенных ею акций у акционеров и т.д.

Выпуск корпорациями привилегированных акций не-
редко сопровождается установлением определенных
правил по обеспечению их льготного статуса, в первую
очередь в части своевременной выплаты дивидендов
акционерам.

В ряде случаев корпорации практикуют выпуск не-
скольких категорий привилегированных акций, имею-
щих однородные права на дивиденды и имущество.

Наконец, законодательные акты штатов предостав-
ляют корпорациям право выпускать каждую катего-
рию привилегированных акций в отдельных сериях, что
еще больше усложняет и без того запутанную общую
систему этих акций.

Обычно к посерийному разделению привилегиро-
ванных акций корпорации прибегают в тех случаях,
когда выпуск соответствующей их категории рассчи-
тан на длительное время - в пределах нескольких лет.
В течение указанного периода в связи с изменением ус-
ловий рынка и финансово-производственного положе-
ния корпораций последние меняют конкретные условия
выпуска каждой серии привилегированных акций.

Согласно 15 Примерного закона о предпринима-
тельских корпорациях расхождения между различными
сериями одной и той же категории привилегирован-
ных акций допускаются в части: 1) размера дивиден-
да: 2) возможности принудительного выкупа корпора-

-207-

цией выпущенных ею акций, а также условий такого
выкупа, включая вопрос о цене акций; 3) размера сумм,
выплачиваемых по акциям в случае добровольной или
принудительной ликвидации корпорации; 4) положений
о фонде погашения при выкупе или покупке корпора-
цией выпущенных акции: и 5) условий, на которых воз-
можен обмен на другие виды и категории акций.

Однако в законах о корпорациях ряда штатов, на-
пример в законе штата Нью-Йорк 502 (в), содержат-
ся специальные оговорки о том, что в тех случаях, ког-
да имеющихся в распоряжении корпорации прибылей
или имущества окажется недостаточно для выплаты
полных дивидендов или обусловленных сумм при лик-
видации корпорации по акциям всех серий соответст-
вующей категории привилегированных акций, произво-
дится пропорциональное частичное удовлетворение тре-
бований всех акционеров независимо от того, к какой
серии принадлежат их акции.

-208-

4. Привилегированные акции и гарантии

Возможность обмена привилегирован-
ных акций пожеланию их держателей на
другие виды и категории акций или серии
одной и той же категории в пределах уста-
новленного срока и на заранее определен-
ных условиях (convertibility) составляет одну из наи-
более распространенных привилегий, которая обычно
предоставляется держателям выпускаемых корпора-
циями привилегированных акций.

Выпуск акций с указанной привилегией допускается
законами о корпорациях всех штатов (*19) и производится
в силу устава корпорации или соответствующей резо-
люции правления директоров в тех случаях, когда пос-
леднее уполномочено на совершение данных действий.

Обмен привилегированных акций может произво-
диться на акции с нижестоящими по рангу права-
ми в отношении дивидендов и имущества корпорации;
прежде всего на обыкновенные акции (downstream
conversion) и на акции, имеющие более привилегиро-
ванный характер (apstream conversion).

(**19) См., например, Del. Gen. Corp. Law, 151; N.Y. Bus. Corp. Law,
519.

-208-

Законы большинства штатов, в том числе Закон о
корпорациях штата Делавер, в принципе допускают
оба названных вида обмена. Однако законы некото-
рых штатов, в частности Закон о предпринимательских
корпорациях штата Нью-Йорк ( 519), запрещают об-
мен на вышестоящие по характеру требований привиле-
гированные акции.

В практике наиболее распространенным видом обме-
на является обмен привилегированных акций на обык-
новенные, осуществляемый с целью приобретения конт-
роля над корпорациями.

В уставе корпорации (резолюции правления дирек-
торов) определяются конкретные условия проведения
обмена акций.

Основным из этих условий, интересующих держате-
лей привилегированных акций, является цена получае-
мых при обмене акций. В тех случаях, когда в период
действия привилегии она оказывается ниже рыночной
цены обмениваемых акций, держатели обычно прибе-
гают к реализации предоставленного им права. Предо-
ставление держателям привилегированных акций пра-
ва обмена их на другие виды акций, в первую очередь
на обыкновенные акции, выгодно и самим корпораци-
ям.

Для того чтобы возможность обмена держателями
привилегированных акций на указанные в уставе кор-
порации другие виды, категории и серии акций была
реальной, корпорации обязаны иметь необходимый ре-
зерв последних.

В связи с выпуском обмениваемых привилегирован-
ных акций на корпорации обычно возлагаются и неко-
торые иные обязанности.

В частности, они не должны предпринимать каких-
либо мер, направленных на искусственное обесценение
акций, выдаваемых взамен обмениваемых привилегиро-
ванных акций.

Выпуск корпорациями привилегирован-
ных акций с правом их последующего при-
нудительного выкупа (полного или частичного)
(redemption) довольно широко применяется в практике. (*20).

(**20) Принудительный выкуп корпорациями акций следует отличать
от случаев обычного приобретения корпорациями своих акций на рын-
ке (purchase).

-209-

Возможность наделения привилегированных акций
подобным качеством предусмотрена законами штатов. (*21).
В штате Нью-Йорк, в отличие от большинства других
штатов, право принудительного выкупа может быть
распространено и на обыкновенные акции при условии,
что наряду с выкупаемыми акциями корпорации одно-
временно имеют другую категорию выпущенных обык-
новенных акций, не подлежащих выкупу.

Право принудительного выкупа акций закрепляется
корпорациями путем включения соответствующих поло-
жений в их уставы или, при наличии необходимых пол-
номочий, в резолюции правления директоров. Эти поло-
жения должны включать в себя указание на цену, по ко-
торой будет производиться выкуп привилегированных
акций, время, в течение которого корпорация вправе
осуществлять такой выкуп, а также другие условия
принудительного выкупа акций. Цены, по которым про-
водится принудительный выкуп акций, обычно указы-
ваются в уставе корпорации выше номинальной (уста-
новленной) цены этих акций. Это превышение состоит
из премиальных сумм, выплачиваемых держателям за
досрочный возврат корпорации вложенных ими капи-
талов. Кроме того, если выкупаемые привилегированные
акции относятся к категории акций с кумулятивным
дивидендом, то их держателям предоставляется при
выкупе право на получение невыплаченного кумулятив-
ного дивиденда. Корпорациям разрешается использо-
вать для выкупа акций прибыли, а в определенных слу-
чаях и акционерный капитал при условии, что они в
результате осуществляемого выкупа не окажутся не-
платежеспособными и активы их имущества будут до-
статочными для удовлетворения привилегированных
требований акционеров.

Вопросы целесообразности и выбора наиболее под-
ходящего времени для проведения выкупа выпущенных

<< Предыдущая

стр. 39
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>