<< Предыдущая

стр. 41
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>


(**24) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, 504 (e).
(**25) South Dacota Corporation Law, Sec. II, 04. 01.

-215-

широкое признание во всех штатах страны, за исключе-
нием штата Небраска. Основными причинами его появ-
ления было стремление освободить корпорации от тех
стеснений, которые были свойственны акциям с номи-
нальной ценой. И постановленная цель была достигну-
та. Переход права по установлению цены акций к ди-
ректорам корпораций развязал последним руки в совер-
шении различного рода мошеннических и спекулятивных
сделок с акциями, а также дал им возможность произ-
водить выплату дивидендов из недозволенных законом
фондов. Все это было сделано в интересах хозяев кор-
пораций и в ущерб обычно несведущим и бесправным
мелким акционерам.

Однако несмотря на отмеченные преимущества
акций без номинальной цены их популярность с начала
30-х годов пошла на убыль. Нью-Иоркская фондовая
биржа в середине 50-х годов сообщала, что ежегодно
двадцать корпораций производили замену акций без
номинальной цены на акции с низкой номинальной це-
ной (shares with low-par value). (*26).

Объяснялось это главным образом налоговыми сооб-
ражениями. По действующему федеральному и штатно-
му законодательству размер налога за выпуск и про-
дажу акций без номинальной цены во многих случаях
оказывался выше аналогичного налога, взыскиваемого
по акциям с низкой номинальной ценой.

Формально, с точки зрения закона, акции с низкой
номинальной ценой являются обычными акциями, номи-
нальная цена которых определяется в уставах корпора-
ций. Но в отличие от последних их цена умышленно за-
нижается иногда до минимальных размеров. Например,
<American Home Products Corp.> в 1935 г. и <Island
Creek Coal Co.> в 1937 г. выпустили акции с номиналь-
ной ценой, в один доллар. Фактически же акции первой
корпорации были проданы по цене от 26 долларов
12 центов до 36 долларов 37 центов. А на каждую ак-
цию второй корпорации при ликвидации приходилось
120 долларов. (*27).
В сущности акции с низкой номинальной ценой ни-

(**26) См. R. Baker and W. Carl. Cases and Materials on Cor-
porations, pp. 853-804.

(**27) См. H. Guthmann and H. Daugal1. The Corporate Fi-
nancial Policy, p. 79.

-216-

чем не отличаются от акций без номинальной цены..
В иной форме они также позволяют хозяевам корпора-
ций обходить затруднения, связанные с выпуском обыч-
ных акций с номинальной ценой.

Формы вознаграждения, уплачиваемого в качестве
цены за приобретаемые акции, определяются законами
о корпорациях штатов. (*28). В подавляющем большинстве
штатов ими могут быть деньги, оказанные в пользу
корпораций услуги и переданная корпорации собствен-
ность (телесная и бестелесная). В ряде штатов указы-
ваются некоторые дополнительные формы возможного
вознаграждения. Так, в Калифорнии к их числу отно-
сятся погашенные долги и иные обязательства корпо-
раций, а также зачисленные из прибылей в состав ак-
ционерного капитала суммы в связи с выдачей корпо-
рациями дивидендов. В штате Нью-Йорк разрешается
выдавать акции организаторам корпораций за их дея-
тельность по учреждению последних. В некоторых шта-
тах (например, Индиана и Луизиана), наоборот, от-
дельные ценности (векселя и т. п.) не допускаются в ка-
честве вознаграждения за приобретаемые акции. Во
всех штатах обязательства подписчиков и приобретате-
лей акций об услугах, которые еще только должны
быть совершены ими в пользу корпораций, не считают-
ся законной формой вознаграждения за получаемые
акции.

Отмеченное многообразие форм возможного вознаг-
раждения за приобретаемые акции поставило в повест-
ку дня вопрос о необходимости выработки каких-то
определенных правил в отношении денежной оценки
вознаграждения, выступающего в неденежной форме.
Конкретно это коснулось передаваемой корпорациям
собственности и оказываемых в их пользу услуг в обмен
на получаемые акции.

В принципе решение этого вопроса не вызывает осо-
бых трудностей. Но в практике оно было чрезвычайно
запутано, что объясняется, не в последнюю очередь,
стремлением хозяев корпораций искусственно создать
атмосферу неопределенности, позволяющую им полу-
чать дополнительные прибыли. Это нашло свое отраже-

(**28) N. Y. Bus. Corp. Act, 504; Del. Gen. Corp. Law, 152; Cal.
Corp. Code, 1109.

-217-

ние в законах подавляющего большинства штатов, об-
разцом которых может служить закон штата Делавер.
<При отсутствии действительного обмена при соверше-
нии сделки со стороны директоров корпорации, - гово-
рится в нем, - суждение последних об оценке труда,
собственности или размера арендной платы при аренде
недвижимой собственности является окончательным>. (*29).
В законе штата Делавер и в подобных ему законах дру-
гих штатов закреплено старое правило <хорошего дове-
рия> (the good faith rule), выработанное судами еще
в прошлом веке. (*30).

Основной его смысл сводится к тому, что директорам
корпораций предоставляется субъективная свобода в
оценке стоимости услуг и получаемой корпорациями
собственности. Даваемая ими оценка может не соответ-
ствовать реальной стоимости получаемых корпорациями
ценностей и даже быть явно ошибочной. Тем не менее
она все же будет считаться законной при условии, что
директора поступали при этом честно.

Нетрудно понять, что такое правило установлено

только в интересах хозяев, в руках которых сосредото-
чена действительная власть по управлению корпорация-
ми.

Судебная практика в свое время предложила и вто-
рое правило решения рассматриваемого вопроса. Речь
идет о правиле <действительной оценки> (the true va-
lue rule), (*31), согласно которому со стороны директоров
корпораций требовалось объективное установление
реальной стоимости получаемой собственности (услуг)
и выпуск на установленную цену положенного количе-
ства акций.

Это правило было более разумным и в то же время
более стеснительным для директоров корпораций. Види-
мо, поэтому оно и не получило широкого признания в
практике и впоследствии было отменено даже в штате
его появления -Миссури. В настоящее время оно при-
меняется всего в нескольких штатах, в частности в шта-
те Юта.

(**29) Del. Gen. Corp. Law, 152.
(**30) Руководящим прецедентом в этом отношении служит дело Coit
v. <Gold Amalgamating Co.>, 119 U.S. 343.
(**31) Руководящим прецедентом считается дело Van Cleve v. Ber-
key, 143 Mo. 109.

-218-

6. Ответственность акционеров в случае частичной или
полной неоплаты стоимости полученных акций

После внесения установленного законами штатов
вознаграждения подписчики (покупатели) приобретают
право на получение свидетельств об акциях. Согласно
законам подавляющего большинства штатов эти свиде-
тельства выдаются лишь после уплаты полной стоимости
получаемых акций. Такие акции считаются полностью
оплаченными акциями, не подлежащими дальнейшему
обложению. Их держатели в качестве общего правила
не несут никакой дополнительной имущественной ответ-
ственности ни перед корпорацией, ни перед кредитора-
ми корпорации за долги и убытки последней.

Однако имеются штаты (среди них штат Делавер), (*32),
в которых разрешается выдача свидетельств об акциях
и при частичной оплате акций.

В этом случае на держателей частично оплаченных
акций возлагается обязанность перед корпорацией об
уплате ей оставшихся сумм.

Подобная обязанность возникает также у подписчи-
ков в отношении полностью оплачиваемых акций в тех
случаях, когда вознаграждение за акции в соответствии
с условиями заключенного договора должно вноситься
ими по частям. Этот второй случай, предусмотренный,
кстати, законами всех штатов, отличается от первого
тем, что в роли обязанного лица здесь выступает не
акционер, а подписчик, не получивший еще в свою соб-
ственность акций.

Невыполнение акционерами (подписчиками) указан-
ных обязанностей влечет их ответственность, предусмот-
ренную законами о корпорациях штатов. (*33). Она может
выражаться в принудительном взыскании корпорацией
своевременно не внесенных акционерами (подписчика-
ми) сумм, а также в применении других санкций, пред-
усмотренных уставом или внутренним регламентом кор-
порации. В числе последних может выступать такая
мера, как реквизиция корпорацией у акционеров час-
тично оплаченных ими акций или аннулирование под-
писки на акции.

(**32) Del. Gen. Corp. Law, 156.

(**33) См., например, N. Y., Bus. Corp. Law, 503 (с), (d): Del. Gen.
Corp. Law, 156, 167; Cal. Corp. Code, 1300.

-219-

Вопрос об ответственности акционеров (подписчи-
ков) при невнесении ими причитающихся сумм может
возникнуть также по инициативе кредиторов корпора-
ции в тех случаях, когда последняя оказывается непла-
тежеспособной.

Размер и конкретные условия наступления такой
ответственности неодинаковы в различных штатах. Так.
в штате Делавер держатели (подписчики) акций с но-
минальной ценой независимо от фактической цены, по
которой были выпущены акции, отвечают лишь в пре-
делах суммы, составляющей разницу между номиналь-
ной ценой акции и уже внесенным ими вознагражде-
нием; держатели акций без номинальной цены-в пре-
делах суммы разницы между установленной ценой ак-
ции и фактически внесенным вознаграждением. При
этом ответственность акционеров (подписчиков) перед
кредиторами наступает лишь при условии, что требова-
ния последних, первоначально предъявленные к корпо-
рации, остались без удовлетворения. (*34).


В штате Нью-Йорк размер рассматриваемой ответ-
ственности акционеров (подписчиков) по акциям с но-
минальной ценой определяется исходя не из номиналь-
ной цены, а из цены, по которой данные акции были
фактически выпущены. Но эта фактическая цена акций
во всяком случае не должна быть ниже их номинальной
цены. Следовательно, по сравнению со штатом Делавер
ответственность акционеров по акциям с номинальной
ценой в штате Нью-Йорк может быть более высокой.

Что касается акций без номинальной цепы, то раз-
мер возможной ответственности акционеров (подписчи-
ков) по ним в штате Нью-Йорк тот же, что и в штате
Делавер. (*35).

В штате Калифорния определителем размера ответ-
ственности акционеров (подписчиков) как по акциям с
номинальной ценой, так и по акциям без номинальной
цены служит фактическая цена выпускаемых акций.
Поэтому размер ответственности акционеров (под-
писчиков) по акциям с номинальной ценой в этом
штате по сравнению со штатами Делавер и Нью-Йорк

(**34) Del. Gen. Corp. Law, 161.
(**35) N, Y. Bus. Corp, Law, 628.

-220-

может быть в принципе ниже, поскольку в Калифорнии
разрешается выпуск акций по цене ниже их номинала. (*36).

Согласно законам о корпорациях штатов ответствен-
ность по частично оплаченным акциям, а также по не-
внесенным при подписке на акции суммам не распростра-
няется на третьих лиц, являющихся добросовестными
приобретателями таких акций или подписки на них.

Объясняется это тем, что рассматриваемая ответст-

<< Предыдущая

стр. 41
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>