<< Предыдущая

стр. 44
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>


В настоящее время вопрос о праве преимущественной
покупки акций в большинстве штатов разрешается в за-
конах о корпорациях. Только 9 штатов (Аризона, Мис-
сисипи, Нью-Гемпшир, Нью-Мехико, Южная Дакота,
Юта, Вермонт, Вашингтон и Вайоминг) не имеют спе-
циальных нормативных положений, относящихся к это-
му вопросу.

При этом, если законы одних штатов, таких как
Нью-Йорк ( 622) и Иллинойс ( 24), дают позитивное

(**46) См., например, решение апелляционного суда штата Мэриленд
по делу <Ross Transport, Inc.> v. Crothers, 185 Md. 573.


-231-

изложение содержания права преимущественной покуп-
ки акций, в основе которого лежит понятие, выработан-
ное судами, то законы других штатов, например Кали-
форнии ( 1106), отрицают за акционерами подобное
право, если иное не оговорено в уставе соответствующей
корпорации.

Правда, и законы о корпорациях штатов, прямо пре-
дусматривающие право преимущественной покупки ак-
ций, разрешают самим корпорациям полностью отме-
нять его или по своему усмотрению ограничивать во
всех случаях, когда они сочтут это необходимым.

Кроме того, в законах о корпорациях штатов указы-
ваются существенные ограничения по применению рас-
сматриваемого права. Например, согласно закону штата
Нью-Йорк, помимо ограничений, выработанных судами,
право акционеров на преимущественную покупку акций
не распространяется также на акции, выпускаемые на
льготных условиях директорам и управляющим корпо-
раций, на акции, продаваемые служащим и другим ра-
ботникам корпораций, на некоторые категории обмени-
ваемых акций и т. д.

Короче говоря, законы о корпорациях периода импе-
риализма не только пошли на дальнейшее ограничение
сферы применения права преимущественной покупки
акций, но и разрешили корпорациям (в той или иной
форме) вообще отрицать за акционерами данное право.

Причиной этого явилось не только и не столько то,
что при нынешней сложной финансовой структуре капи-
тала корпораций и большом количестве многих видов и
категорий акций часто технически очень трудно сохра-
нить в неприкосновенности соответствующую пропор-
циональность интересов первоначальных акционеров.

Главная причина заключается в том, что в настоя-
щее время указанное право стало помехой для собст-
венников крупного капитала в деле привлечения корпо-
рациями нового капитала и их личного обогащения. Что
касается обеспечения интересов наиболее крупных ак-
ционеров, акции которых продаются публике, то оно с
успехом осуществляется другими, более тонкими и эф-
фективными способами. К ним, в частности, относится
установленная правом ответственность директоров и уп-
равляющих за нарушение их доверительных обязаннос-
тей по отношению к корпорации.

-232-

В корпорациях периода империализма, в отличие от
корпораций более раннего времени, грабежу стали под-
вергаться не только рабочие, но и более слабые парт-
неры действительных хозяев корпораций - мелкие ак-
ционеры. Поэтому отпала надобность в праве всех ак-
ционеров на преимущественную покупку акций.

И отнюдь не случайно, что во многих крупных кор-
порациях, в частности в <Дженерал моторе> и <Вестинг-
хаузе>, акционеры не пользуются этим правом. Право
преимущественной покупки акций еще сохраняет свое
значение лишь в закрытых корпорациях, которые до сих
пор напоминают товарищеские объединения капиталис-
тов.

-233-

9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
с акциями

Как ценные бумаги свидетельства об акциях должны
удовлетворять определенным требованиям. Эти требова-
ния устанавливаются законами о корпорациях штатов,
вследствие чего они иногда могут не совпадать.

Обычно на лицевой стороне свидетельств об акциях
указывается:

1) наименование корпорации, выпустившей акции,
2) ссылка на то, что корпорация образована по зако-
нам данного штата;

3) фамилия и имя лица (лиц), которому выдаются
акции;

4) количество и вид акций, а если акции выпускают-
ся в сериях, то и назначение соответствующей серии:

5) номинальная цена каждой акции, а в случае, ког-
да акции не имеют номинальной цены, заявление о том,
что данные акции выпускаются без номинальной цены:
6) способ отчуждения акций.

В случае, если корпорация помимо акций, представ-
ляемых свидетельством, выпускает также акции других
видов и категорий или акции в нескольких сериях, на
лицевой или обратной стороне свидетельства должно
быть дано описание (практически это бывает очень ред-
ко) или же сделано заявление о бесплатной высылке
корпорацией по просьбе акционеров (наиболее распро-
страненное явление) описания прав и преимуществ каж-
дого вида, категории или серии акций.

-233-

В заключение на лицевой стороне свидетельства об
акциях указывается дата его выпуска, ставятся подписи
уполномоченных должностных лиц корпорации-пред-
седателя правления директоров (его заместителя) или
президента (вице-президента) и казначея (его замести-
теля) или секретаря (его заместителя) и прилагается
печать корпорации. (*47).

На обратной стороне свидетельств многих корпора-
ций приводится форма передаточной надписи по отчуж-
дению представляемых ими акций.

Корпорации, образованные по законам штатов в
США, выпускают свидетельства об акциях лишь на
имя определенных лиц. Институт акций на предъявите-
ля практически в США не применяется. Корпорации
ведут специальные журналы регистрации акционеров и
имеющихся у них акций. Эти журналы имеют большое
правовое значение. Получение дивидендов, участие в го-
лосовании и другие правомочия, принадлежащие ак-
ционерам, осуществляются только теми лицами, кото-
рые названы в них в качестве законных держателей за-
регистрированных акций. Отчуждение акционерами при-
надлежащих им акций приобретает юридическую силу
лишь при условии регистрации новых держателей в кни-
ге регистрации акционеров корпорации.

Подобная система идентификации акционеров в США
позволяет руководителям и хозяевам корпораций через
посредство платного административного аппарата по-
стоянно быть в курсе дела в отношении всего личного
состава акционеров и оказывать на них необходимое
влияние в интересах сохранения и упрочения своего гос-
подствующего положения.

Кроме свидетельств об акциях в рыночном обраще-
нии могут находиться некоторые иные бумаги, имеющие
отношение к акциям. К их числу, в частности, относят-
ся свидетельства на неполные акции (certificates for
fractions of shares), квитанции на право получения
акций (scrips), свидетельства на право приобретения
акций на льготных условиях (stock warrants).

Свидетельства на неполные акции являются доку-
ментами, подтверждающими право собственности их
держателей на неполные акции. Законы ряда штатов

(**47) См., например, N. Y., Bus. Corp. Law, 508.
-234-

разрешают корпорациям выпускать неполные акции,
уполномочивающие их держателей на частичное осу-
ществление прав пропорционально цене одной полной
акции (допустим, право на получение 1/2, 1/3, 1/4 части
полного дивиденда; 1/2, 1/3, 1/4 права голоса при выборе
директоров и т. п.).

Институт неполных акций известен главным образом
тем штатам, например штату Нью-Йорк, в которых за-
коны о корпорациях запрещают выпуск частично опла-
чиваемых акций.

Квитанции на право получения акций служат заме-
нителями свидетельств на неполные акции. В отличие
от последних они не представляют их держателям ни-
каких прав по отношению к корпорациям, кроме права
(будучи объединенными в соответствующем количест-
ве) обмена на одну полную акцию.

Свидетельства на право приобретения акций на
льготных условиях дают их владельцам привилегии при
покупке вновь выпускаемых или уже выпущенных кор-
порациями акций по заранее определенной цене в тече-
ние установленного срока. Размер указанной цены уста-
навливается ниже рыночной. Однако согласно закону он
не должен быть ниже номинальной (установленной)
цены акций того вида и категории, к которым относят-
ся приобретаемые па льготных условиях акции.

Свидетельства на право приобретения акций на
льготных условиях в большинстве случаев предостав-
ляются директорам, управляющим и служащим корпо-
раций и являются одной из форм их материального по-
ощрения за работу в корпорациях.

В ряде случаев выпуск корпорациями указанных сви-
детельств теряет смысл, поскольку право на приобрете-
ние дополнительных акций включается в качестве не-
отъемлемого элемента непосредственно в свидетельства
об акциях.

-235-

ГЛАВА X

УЧАСТИЕ АКЦИОНЕРОВ В КОНТРОЛЕ И РУКОВОДСТВЕ
КОРПОРАЦИЯМИ

Согласно законам штатов акционерами корпораций,
уполномоченными на осуществление предоставляемых
прав, являются лица (физические и юридические), пра-
во собственности на акции которых зарегистрировано в
книге регистрации акционеров соответствующей корпо-
рации. Один факт приобретения кем-либо акций без по-
следующей регистрации их в корпорации, которая вы-
пустила данные акции, еще недостаточен для того, что-
бы такое лицо могло от своего имени пользоваться пра-
вами акционера.

Теоретически предполагается, что акционеры яв-
ляются хозяевами корпораций и удерживают в своих
руках контроль как за состоянием основных сторон их
деятельности, так и за управлением ими.

В действительности такой контроль сосредоточен в
руках владельцев контрольных пакетов акций и иных
крупных держателей фондовых бумаг корпораций (бан-
ков и др.). Мелкие акционеры по существу лишены
права контроля за деятельностью корпораций, что вы-
нуждены признавать и отдельные буржуазные авторы
в США. (*1).

(**1) См. Adolf A. Berle and G. Means. The Modern Corpora-
tion and Private Property, p. 338; G. Livingston. The American
Stockholder, p. 69.

-236-

1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
корпорациями


В законах о корпорациях штатов обычно предусмат-
риваются следующие основные права акционеров в рас-
сматриваемой области.

Право избрания директоров корпора-
ции. Оно относится к числу наиболее важных прав ак-
ционеров в области контроля и руководства корпора-
циями. (*2).

Однако на практике это право по существу сводится
к простому голосованию по тем кандидатурам, которые
предлагаются самими же директорами, выражающими
мнение крупных держателей акций и иных действитель-
ных хозяев корпорации. Как совершенно справедливо

<< Предыдущая

стр. 44
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>