<< Предыдущая

стр. 46
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

Общим для законов подавляющего большинства
штатов является то, что одобрения со стороны акцио-
неров требуют, как правило, все действия корпорации,
совершаемые в интересах ее директоров и управляю-
щих. Одобрение акционеров в данном случае призвано
придать видимость законности действиям корпорации,
направленным на передачу указанным лицам допол-
нительных прибылей. Поэтому даже при отсутствии
соответствующих положений в законе того или иного
штата директора и управляющие корпораций во избе-
жание возможных недоразумений нередко по своей
инициативе добиваются одобрения акционерами упо-
мянутых действий.

-242-

2. О юридической силе решений акционеров,
принимаемых по вопросам, входящим в компетенцию
правления директоров корпорации

В практике отдельных корпораций бывают случаи,
когда акционеры, не удовлетворенные деятельностью
директоров, принимают на собраниях большинством го-
лосов решения, обязывающие директоров действовать в

-242-

предписанном ими направлении. Обязательны ли для
директоров корпорации эти решения, если вопросы, по
которым они принимаются согласно закону, уставу или
внутреннему регламенту корпорации, отнесены к ком-
петенции директоров и последние добросовестно ис-
полняют свои служебные обязанности?

Законы о корпорациях штатов не дают прямого от-
вета на этот вопрос.

А суды отвечают на него отрицательно, ссылаясь
при этом на прецеденты, сложившиеся еще в англий-
ском праве, и в частности на решение апелляционного
суда Англии за 1906 г. по делу <Automatic Self. Clean-
sing Filfor Syndicate Co. Ltd.> v. Cuninghame. (*11). Фабула
дела состояла в следующем. Компания, выступавшая в
качестве истца, была образована в 1896 г. В качест-
ве одной из целей ее организации была указана воз-
можность продажи компанией в будущем всего или ча-
сти принадлежащего ей имущества за такое вознаграж-
дение, которое оно найдет выгодным для себя, вклю-
чая акции и иные фондовые бумаги другой компании,
занятой в той же сфере бизнеса.

При этом право продажи согласно уставу компании
было передано правлению директоров.

В конце 1905 г. один из крупных акционеров компа-
нии, некто Макдиармид, который вместе со своими
друзьями располагал большинством голосов, без ведо-
ма и согласия директоров заключил от имени компа-
нии договор с другой компанией, специально организо-
ванной для приобретения имущества и бизнеса истца,
о продаже последней активов компании на условиях и
по цене, установленных лично им.

В январе 1906 г. Макдиармид потребовал от дирек-
торов созыва собрания акционеров компании, на рас-
смотрение которого он внес проект заключенного им
договора. Большинством в 304 голоса (<за> было пода-
но 1502 голоса, <против>-1198 голосов) договор был
утвержден. Однако директора компании, считая, что он
был невыгоден для компании и что его заключение
было отнесено уставом к их исключительной компетен-
ции, отказались исполнять этот договор. В связи с этим

(**11) См. R. Baker and W. Gary. Cases and Materials on Cor-
porations, pp. 99-104.

-243-

Макдиармид от имени компании предъявил в суде
иск к директорам о понуждении их к выполнению до-
говора.

Суд первой инстанции и апелляционный суд в иске
отказали, сославшись на то, что акционеры не имели
права вторгаться в компетенцию правления директо-
ров компании. В том случае, подчеркнул суд, когда ак-
ционеры считают отдельные действия директоров, со-
вершаемые добросовестно, неправильными, они имеют
право внести соответствующие изменения в устав или
внутренний регламент компании о передаче в установ-
ленном законом порядке отдельных вопросов на разре-
шение собраний акционеров или же избрать новых ди-
ректоров в период проведения перевыборных собраний.

Эти выводы и аргументация разделяются судами и
в США. Последние считают, что отношения между ак-
ционерами и директорами корпораций нельзя сводить к
обычным правовым отношениям, существующим между
представляемыми и представителями. Директора корпо-
раций, по их мнению, не являются юридическими пред-
ставителями акционеров, в том числе и тогда, когда речь
идет о большинстве последних. Они находятся на поло-
жении доверенных лиц особой категории по отношению
к корпорации как самостоятельному образованию и
независимы при исполнении своих обязанностей. В этих
рассуждениях нетрудно заметить изрядную долю обыч-
ной буржуазной демагогии. В действительности дирек-
тора корпораций представляют прежде всего интересы
поставившей их у власти господствующей группировки
акционеров. И этому утверждению нисколько не проти-
воречит то обстоятельство, что в отдельные периоды,
особенно когда в корпорации идет борьба за власть
между соперничающими группировками крупных капи-
талистов, директора могут иметь определенную само-
стоятельность в решении отдельных вопросов.

Более того, юридическая власть директоров и уп-
равляющих в корпорациях на сегодняшний день очень
большая и имеет тенденцию к дальнейшему усилению
за счет соответствующего урезывания прав акционе-
ров. Одним из свидетельств ограничения прав акционе-
ров в пользу прав директоров корпораций служит, в
частности, то, что перечисленные в предыдущем пара-
графе права акционеров могут реализоваться, как пра-

-244-

вило, лишь через посредство и с помощью правлений
директоров корпораций. Объясняется это тем, что внут-
ри корпораций акционеры, и в первую очередь крупные,
не имеют никакого органа, который практически мог
бы претворить их права в жизнь.

Кроме того, в процедурном отношении принадлежа-
щие средним и мелким акционерам права часто не
обеспечены необходимыми юридическими гарантиями.

-245-

3. Принцип голосования акционеров в корпорациях

В американских предпринимательских корпорациях
повсеместно применяется принцип голосования по акци-
ям: одна акция по общему правилу дает ее владельцу
один голос. (*12). Поэтому общее количество голосов в каж-
дой корпорации определяется суммой вложенного ка-
питала, а не числом ее акционеров,

Следовательно, акционер, располагающий, предпо-
ложим, 100 акциями, имеет в сто раз больше голосов
по сравнению с тем лицом, которое владеет одной
акцией. В американских корпорациях голосует капитал.
Держатели акций лишь выражают его волю.

Подобный антидемократический принцип голосова-
ния составляет юридическую основу господства круп-
ных акционеров в корпорациях. Поэтому какие бы обе-
щания законодатель ни давал мелким акционерам, ка-
кие бы права он им формально ни предоставлял, круп-
ный капитал во всех случаях остается единственной
силой, безраздельно правящей корпорациями. На это
обстоятельство не могли не обратить внимания и от-
дельные буржуазные авторы. <Корпорации, - пишет,
например, Д. Ливингстон,-не являются демократия-
ми. Они-плутократии>. (*13).

Но в своем стремлении ограничить права отдельных
групп акционеров в области голосования корпорации
могут пойти еще дальше.
В силу диспозитивного характера норм закона, (*14), а

(**12) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, 612; Del. Gen. Corp.
Law, 212.

(**13) G. Livingston. The American Stockholder, p. 69.
(**14) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, 612. Каждый зарегистри-
рованный акционер управомочен в собрании акционеров на один го-
лос по каждой акции, зарегистрированной на его имя, если в уставе
корпорации не предусмотрено иное.

-245-

в некоторых штатах и благодаря прямому разрешению
закона (*15) корпорации правомочны выпускать акции, да-
ющие их держателям больше или, наоборот, меньше
одного голоса. Такое положение может иметь место при
наличии в корпорации нескольких видов выпущенных
акций.

Наконец, как уже отмечалось, законы о корпора-
циях всех штатов, за исключением Иллинойса и Запад-
ной Виргинии, разрешают корпорациям выпускать не-
голосующие акции. В порядке исключения неголосую-
щие акции допускаются к голосованию лишь при чрез-
вычайных обстоятельствах, связанных с нарушением
корпорациями своих обязательств по отношению к дер-
жателям таких акций (неуплата дивидендов и т. п.).

(**15) См., например, Virginia Code, 13.1-32.
-246-

4. Собрания акционеров

Избрание директоров корпораций и другие дейст-
вия, отнесенные к компетенции акционеров, осущест-
вляются последними на собраниях путем голосования.

В США собрания акционеров не считаются высши-
ми органами корпораций, поскольку основные права в
области управления корпорациями принадлежат не
акционерам, а директорам. Последние в своей дея-
тельности, как правило, не подконтрольны акционерам
корпораций.

Законы о корпорациях предусматривают регуляр-
ные и специальные собрания акционеров.

Регулярные собрания акционеров созываются
обычно один раз в год. Точное время и место их созы-
ва определяются в большинстве случаев внутренними
регламентами корпораций. При этом законы разреша-
ют проводить собрания акционеров корпораций и за
пределами штатов их инкорпорации. Акционеры долж-
ны быть извещены о времени и месте проведения соб-
раний заранее путем посылки или вручения им пись-
менных 'извещений, В штате Делавер их следует опо-
вещать не позднее чем за 20, а в штате Нью-Йорк-
не позднее чем за 10 и не ранее чем за 50 дней до со-
зыва собрания.

В повестку дня ежегодных собраний включается
вопрос о перевыборе директоров корпорации, а также

-246-

другие вопросы, решение которых требует согласия ак-
ционеров.

Обращает на себя внимание то обстоятельство, что
законы штатов в отличие, например, от законов Англии
не требуют указания в извещениях о созыве регуляр-
ных собраний перечня вопросов, выносимых на обсуж-
дение акционеров. Такие собрания получили в США
название собраний с открытой повесткой дня. Во время
их проведения директора, управляющие и крупные ак-
ционеры могут ставить на голосование вопросы, кото-
рые до собрания вообще не были известны большинст-
ву акционеров и к обсуждению которых последние, сле-
довательно, не имели возможности надлежащим обра-
зом подготовиться.

Собрание акционеров корпорации считается право-
мочным, если к его началу представлено большинство
голосующих акций. (*16). Однако согласно законам шта-
тов корпорации в своих уставах или внутренних регла-
ментах имеют право устанавливать более низкий кво-
рум. Так, в штате Нью-Йорк кворум, необходимый для
открытия собра.ния, может быть понижен до одной
трети голосующих акций. (*!7).

В случаях, предусмотренных законом и уставами,
допускается также возможность повышения кворума,
например, при решении вопросов, связанных с реорга-
низацией или ликвидацией корпораций. Наличие кво-
рума, как правило, необходимо на момент открытия
собрания акционеров. При отсутствии иного решения в
законе собрание не становится недействительным, если
в последующем часть акционеров покинет собрание и
на нем не окажется установленного кворума. Это пра-
вило, выработанное первоначально судебной практи-

<< Предыдущая

стр. 46
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>