<< Предыдущая

стр. 49
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

осуществления данного права>. (*30). Это заявление суда
лишний раз подтверждает откровенно лицемерный ха-
рактер всего буржуазного законодательства США.

(**30) 387 Pa. 282.
-258-

7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
в корпорациях

Во многих корпорациях распространены заключае-
мые акционерами специальные соглашения по вопросу
о голосовании. Участниками таких соглашений обычно
являются крупные акционеры, стремящиеся с их по-
мощью придать доминирующему экономическому поло-
жению, которое они занимают в корпорациях, опреде-
ленную правовую форму.

Несмотря на разнообразие данных соглашений их
основу составляют способы обеспечения руководства
корпорациями, которое наилучшим образом удовлетво-
ряет интересы крупного капитала.

Законодательство штатов и судебная практика обыч-
но признают подобные соглашения акционеров право-
мерными. Наиболее популярными из них в настоящее
время являются соглашения о создании голосовательно-
го треста и соглашения об объединении голосующих
акций.

-258-

При создании голосовательного треста (a voting
trust) держатели голосующих акций передают на опре-
деленный срок одному или нескольким специально
приглашаемым лицам (trustees) исключительное право
голосования по своим акциям, одновременно оставляя
за собой все другие основные атрибуты права собствен-
ности на акции, включая право на получение дивиден-
дов.

Следовательно, главной характерной чертой голосо-
вательного треста является отделение права голосова-
ния по акциям от права собственности на акции в тече-
ние установленного в соглашении периода времени. В те-
чение этого периода акционеры не могут в односторон-
нем порядке аннулировать действие заключенного ими
соглашения.

В соглашении о создании голосовательного треста
помимо акционеров и членов треста принимает участие
также корпорация, выпустившая акции, являющиеся
предметом соглашения. По соглашению акционеры
обязаны сдать корпорации свидетельства об акциях,
которые подлежат аннулированию. Вместо них корпора-
ция выдает новые свидетельства об акциях, но уже не
акционерам, а членам учрежденного треста и на имя
последних. В новых свидетельствах об акциях должно
быть указано, что они выданы на основании соглашения
и голосовательном тресте. После этого в регистрацион-
ном журнале корпорации в качестве уполномоченных
держателей акций записываются члены треста, стано-
вящиеся юридическими собственниками зарегистриро-
ванных на их имя акций. Фактическими же собственни-
ками акций продолжают оставаться акционеры, полу-
чающие в подтверждение этого от голосовательного
треста специальные свидетельства.

Соглашение о голосовательном тресте в подавляю-
щем большинстве штатов регулируется законами о кор-
порациях. (*31). Эти законы в основном закрепляют изло-
женные положения о голосовательном тресте, вырабо-
танные судебной практикой, хотя в решении отдельных
вопросов содержат и определенные различия.
Так, например, если в большинстве штатов, включая

(**31) N. Y. Bus. Corp. Law, 621; Del. Gen. Corp. Law, 218; Cal
Corp. Code, 2230-2231; Тех. Bus. Corp. Act, 2(30).

-259-

такие штаты, как Нью-Йорк, Делавер, Нью-Джерси,
Мичиган, Пенсильвания, максимальный срок, на кото-
рый разрешается передавать голосование по акциям,
установлен в 10 лет, то в Калифорнии он равен 21 году,
а в Миннесоте- 15 годам. Не во всех штатах одинако-
во решается и такой важный для акционеров вопрос,
как вопрос о полномочиях членов голосовательного
треста на проведение органических изменений в корпо-
рациях (реорганизации, ликвидации и т. п.). Обычно
такие полномочия особо оговариваются в соглашениях.
В противном случае они не признаются судами боль-
шинства штатов. Лишь в практике судов отдельных шта-
тов встречаются противоположные решения. (*32).

Следует отметить, что в практике действительными
признаются лишь те соглашения об образовании голо-
совательного треста, которые были оформлены в соот-
ветствии с требованиями закона. Такой вывод был сде-
лан, в частности, верховным судом штата Делавер в
1957 г. в решении по делу Abercrombie v. Davis. (*33). Это
решение является в настоящее время одним из ведущих
судебных решений по делам, связанным с функциони-
рованием голосовательных трестов.

Соглашения об образовании голосовательных трес-
тов используются крупным капиталом в целях монопо-
лизации производства, главным образом, при проведе-
нии реорганизации корпораций, в связи с чем они за-
служили печальную известность среди многих слоев-
американского общества. Членами голосовательных
трестов являются, как правило, крупные промышлен-
ники, банкиры и профессиональные управляющие,

Внутри корпораций соглашения об образовании го-
лосовательных трестов направлены на лишение мелких
акционеров тех прав, которые хотя бы формально еще
продолжают им принадлежать. Вследствие этого дан-
ные соглашения заключаются прежде всего в крупных
и средних корпорациях.

Соглашения акционеров об объедине-
нии голосующих акций применяются преиму-
щественно в мелких корпорациях закрытого типа с не-
большим числом акционеров.

(**32) См., например, решение суда штата Висконсин по делу Got-
tsehalk v. <Avalon Realty Co.>, 249 Wis. 78 (1946).
(**33) 130 A. 2d 338.

-260-

К соглашениям об объединении голосующих акций
относятся соглашения, в силу которых двое или более
акционеров принимают на себя взаимные обязанности
по совместному согласованному использованию имею-
щихся у них в корпорации голосов.

В отличие от голосовательного треста в данном слу-
чае право голосования не отделяется от права собствен-
ности на акции и не передается другим лицам. Оно осу-
ществляется самими акционерами в направлении, о ко-
тором они взаимно договорились.

Правда, возможны такие ситуации, когда в ходе
исполнения соглашения сторонам не удается догово-
риться по какому-либо конкретному вопросу, по кото-
рому они должны совместно голосовать. Во избежание
такого рода затруднения в соглашении обычно вклю-
чаются положения о соответствующей процедуре по
устранению возможных разногласий, одним из компо-
нентов которой является назначение специального ар-
битра. Последнему, как правило, стороны предостав-
ляют право принятия окончательного решения по
спорным вопросам, возникающим между ними в ходе
выполнения соглашения.

Деятельность арбитра качественно отлична от функ-
ций членов голосовательного треста по голосованию в
корпорациях. Его правовое положение при исполнении
обязанностей в судебной практике приравнивается к
положению совместного представителя участвующих в
соглашении акционеров, голосующего на основе безот-
зывной доверенности. (*34).

Право акционеров на установление договорной про-
цедуры по урегулированию возникающих между ними
разногласий, признается не только судами, но и зако-
нами ряда штатов. (*35).

Рассматриваемые соглашения акционеров в корпо-
рациях, акции которых продаются публике, признаются
законными лишь в случаях, когда они не содержат ус-
ловий, направленных на ограничение компетенции ди-

(**34) Решение суда штата Делавер за 1946 г. по делу Ringling
v. <Riingling Bross-Barnum & Bailey Combined Shows, Inc.>.
29 Del. Ch. 318 и решение верховного суда штата Делавер за 1947 г.
но делу <Ringling Bross-Burnum & Bailey Combined Shows, Inc.>,
v. Ringling, 29 Del. Ch. 610 (a).
(**35) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, 620.

-261-

ректоров и управляющих в области управления корпо-
рациями. (*36).

Однако это сугубо формальный характер. Ибо значе-
ние данных соглашений как раз в том и состоит, что в
тех случаях, когда никто из крупных акционеров не
располагает большинством голосов, они дают правовую
возможность избрания таких директоров, которые будут
проводить выгодную для участников этих соглашений
политику в области управления корпорациями.

(**36) Решение суда штата Делавер за 1956 г. по делу Aber-
crombie v. Davis, 123 А. 2 d 893 и решение верховного суда шта-
та Делавер по тому же делу за il957 г. 130 A. 2d 338; N. Y. Bus. Corp.
Law, 620 (b).


-262-
8. Право акционеров на ознакомление с документацией
корпораций

Доступ к документации, ведущейся корпорациями по
всем основным вопросам их деятельности (учет акцио-
неров, финансовые документы, протоколы и решения
собраний акционеров и заседаний правлений директо-
ров и т. п.), имеет чрезвычайно важное значение для
акционеров. Эта документация является по существу
единственным источником более или менее надежной
информации, с помощью которой акционеры могут со
знанием дела и достаточно квалифицированно осущест-
влять принадлежащие им в корпорациях права.

Поэтому акционеры, которых в США громко име-
нуют <собственниками> корпораций, должны, казалось
бы, иметь неограниченное право на получение от по-
следних всех интересующих их сведений. На деле все
обстоит иначе.

Содержание и пределы права акционеров на озна-
комление с документацией корпораций в настоящее
время определяются законами штатов, а имеющиеся в
них пробелы восполняются нормами общего права.

В законах различных штатов наблюдается большой
разнобой в регулировании многих существенных вопро-
сов, относящихся к рассматриваемому праву акционе-
ров. Достаточно сказать, что в них далеко не одинако-
во решаются даже наиболее принципиальные пробле-
мы, интересующие акционеров. Среди них - проблема

-262-

установления перечня документов, представляемых для
ознакомления, и проблема определения самих условий,
при наличии которых акционеры правомочны реализо-
вать принадлежащее им право.

В отношении первой проблемы следует подчеркнуть,
что законы ни одного штата не включают в число доку-
ментов, предоставляемых для обозрения акционерам,
всей ведущейся корпорациями документации, которая
может их интересовать.

Наиболее широкие возможности в этом отношении
представляет закон штата Калифорния, разрешающий
акционерам при наличии предусмотренных им условий
знакомиться с книгами регистрации акционеров (или их
дубликатами), книгами по финансовым операциям, про-
токолами собраний акционеров, заседаний правления
директоров и исполнительного комитета, документацией,
относящейся к собственности и фондам корпораций. (*37).

Закон штата Нью-Йорк сужает перечень открывае-
мой для обозрения акционеров документации до списка
акционеров корпорации и протоколов собраний акцио-
неров. А закон о корпорациях штата Делавер предос-
тавляет акционерам возможность знакомиться лишь с
журналом регистрации акционеров корпорации. (*38).

Правда, согласно нормам общего права суды могут
расширить перечень документов, предоставляемых для
ознакомления акционерам, когда это диктуется обстоя-
тельствами конкретных дел. Однако они этого в настоя-
щее время не делают. В практике многих судов наме-
тилась тенденция ограничения обозрения акционеров
соответствующими выписками из документов, главным

<< Предыдущая

стр. 49
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>