<< Предыдущая

стр. 52
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

ников, а число ее зарегистрированных акционеров на-
считывает менее трех лиц, число членов правления
может быть ниже установленного законом минимума,
но не менее общего числа акционеров корпорации. Та-
ким образом, закон разрешает в one-man company
иметь всего одного директора.

В пяти штатах предусматривается и максимальный
численный состав правления директоров корпораций: в
Миссури-21, в Монтане-13, в Северной Дакоте-
15, в Южной Каролине- 17 и в Юте-25 человек.

Что касается социальной характеристики самих ди-
ректоров, то ими, как правило, являются крупные ак-
ционеры, профессиональные управляющие, представите-
ли банков, страховых компаний и других капиталисти-
ческих объединений, связанных в той или иной степени
с деятельностью корпораций.

-274-

В законодательстве штатов за последнее время уста-
новилась заметная тенденция к снятию всех ограниче-
ний, касающихся выбора тех или иных лиц на долж-
ность директоров корпораций. Если раньше в законе о
корпорациях обычно требовали, чтобы директора обя-
зательно имели гражданство США и штата инкорпора-
ции и были акционерами той корпорации, в которой
они будут занимать свои должности, то теперь такие
требования в большинстве штатов отменены. Законы
предусматривают лишь, чтобы директорами избирались
лица, достигшие гражданского совершеннолетия. (*2). Прав-
да, в силу диспозитивного характера этого положения
законов корпорации могут ввести в отношении директо-
ров и иные квалифицирующие (цензовые) требования.

Обращает на себя внимание также другое обстоя-
тельство. В соответствии с законами штатов избрание
директоров корпораций может производиться не только
акционерами, но в соответствующих случаях и облига-
ционерами, т. е. в первую очередь банками. А закон
штата Нью-Йорк вообще предоставил корпорациям
право наделять облигационеров при избрании директо-
ров теми же правами, которые имеются у акционеров
корпораций ( 701).

В связи расширением круга лиц, имеющих отноше-
ние к комплектованию состава директоров корпораций.
в американской литературе дискутируется вопрос о том,
какое правление директоров лучше: то, которое состоит
преимущественно из управляющих корпорации (inside
hoard), или то, которое в своей основной массе состав-
лено из посторонних для корпорации лиц (outside
hoard). (*3).

Этот спор имеет схоластический характер, поскольку
псе директора независимо от того, в какой из двух видов
правления они входят, служат одному и тому же хозяи-
ну - крупному капиталу. (*4). И практика это убедительно

(**2) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law 701; Del. Gen. Corp.
Law, 141.

(**3) См. R. Gordon. Business Leadership in the Large Corporat-
ion. Brookings, 1945. M. Newcomer. The Big Business Executi-
ve. Columbia, 1955; S. Weinberg. A Corporation Director Looks-
at His Job. 27 Наг. Bus. Rev.. 585 (Sept. 1949).

(**4) Этот вывод по существу подтверждается таким авторитетным
органом, как антитрестовский подкомитет юридического комитета
палаты представителей Конгресса США. В докладе о переплетаю-
щихся директорах в корпорациях руководство комитета при харак-
теристике состояния административного руководства в корпорациях
часто говорит об <элите> и <установившихся деловых связях>, лицах
и организациях, фактически осуществляющих контроль за действия-
ми администрации корпораций> и т. д. <Interlocks in Corporate Ma-
nagement>. A Staff Report to the Antitrust Subcommettee of the Com-
mittee on the Judiciary, House of Representatives. Washington, D..C.
Government Printing Office, 1965.

-275-

подтверждает. Так, из двух корпораций США-<Стан-
дард ойл компани оф Нью-Джерси> и <Юнайтед стейтс
стил корпорейшн>-в первой функционирует так назы-
ваемое внутреннее правление (из 15 директоров 10 яв-
ляются управляющими), а во второй - так назы-
ваемое внешнее правление (из 18 директоров только
трое занимают должности управляющих). И, несмотря
на это, обе эти корпорации в одинаковой мере относятся
к числу самых процветающих в стране, обе проводят
одинаковую политику в отношении как своих собствен-
ных акционеров, так и всего американского общества
в целом.

Сказанное дало основание Джону Бейкеру с полным
основанием заявить, что оба вида правления директо-
ров корпораций в одинаковой мере могут успешно
функционировать. (*5).

В ходе обсуждения проблемы состава директоров
корпораций в литературе США было выдвинуто предло-
жение о возможности избрания на должности директо-
ров представителей рабочих, как это, например, было
сделано с целью пропагандистской шумихи в ФРГ
после окончания второй мировой войны. (*6). Однако это
предложение в США почти единодушно отвергается на
том основании, что американские рабочие, объединен-
ные в профсоюзы, выступая в качестве стороны по кол-
лективным договорам, якобы и без того уже имеют
большую власть в корпорациях. Кроме того, утверж-
дается, что включение рабочих в состав правлений ди-
ректоров корпораций подорвет общую систему офи-
циальных взаимоотношений между профсоюзами и пред-
принимателями, рекламируемую буржуазными автора-
ми в качестве панацеи от всех зол.

(**5) См. G. Baker. Directors and Their Functions. Harv. Bus.
School, 1945, p. 136.

(**6) См. R. Baker and W. Gary. Cases and Materials on Cor-
porations, p. 172.

-276-

Нет необходимости особо .говорить об антинаучном,
лицемерном и не соответствующем действительности
характере подобных аргументов, даваемых с узкоклас-
совых буржуазных позиций. Тот факт, что американ-
ская буржуазия боится пойти даже на такой совершен-
но безвредный для ее господства шаг, каким является
отмеченное начинание западногерманских промышлен-
ников, говорит сам за себя.

На данном этапе развития США не имеет никакого
практического значения и другое высказанное на стра-
ницах печати предложение о включении в состав прав-
лений директоров наиболее крупных корпораций пред-
ставителей государства. (*7). Американские бизнесмены не
намерены делить с кем-либо, в том числе и с их же пра-
вительством, власть, которой они располагают в настоя-
щее время в корпорациях.

Государство всячески содействует тому, чтобы по-
ставить директоров корпораций в положение, макси-
мально независимое от средних и мелких акционеров.
Помимо уже отмеченных мер (отмена ограничений при
определении круга лиц, могущих быть избранными ди-
ректорами корпорации, расширение контингента голо-
сующих лиц, включения в их число облигационеров),
законы о корпорациях штатов предусматривают целый
ряд иных положений, способствующих достижению ука-
занной цели. К их числу, в частности, относится предо-
ставление директорам права замещения освобождаю-
щихся в правлении вакансий, а также вновь учреждае-
мых должностей директоров и права освобождения от
обязанностей директоров лиц, допустивших проступки
по службе.

Как было сказано в 1 предыдущей главы, вакан-
сии, образующиеся в правлениях в связи с выбытием
из его состава отдельных директоров, как и вновь
учреждаемые должности директоров, согласно законам
большинства штатов должны замещаться на основе ре-
шений собраний акционеров. Учитывая, однако, диспо-
зитивный характер правовых норм, содержащихся в
этих законах, корпорации могут передать данное право
в распоряжение самих директоров, что они часто и де-
лают на практике.

(**7) См. R. Baker and W. Сагу. Cases and Materials on Corpo-
rations, p. 170.

-277-

Кроме того, уже имеются штаты (в их числе Дела-
вер и Нью-Йорк), которые относят указанное право не-
посредственно к компетенции правлений директоров
корпораций. Хотя эти законы имеют диспозитивный ха-
рактер, их назначение не нуждается в комментариях.

Возможность освобождения лиц от занимаемых ими
должностей директоров корпораций при наличии в их
действиях служебных проступков на основании решений
правлений директоров допускается в настоящее время
в таких штатах, как Нью-Йорк, Калифорния, Луизиана,
Пенсильвания, Огайо, Северная Каролина и Оклахома.

Наконец, говоря о способах обеспечения изоляции
директоров от мелких и средних акционеров, нельзя не
отметить систему выборов правлений директоров по час-
тям, практикуемую многими корпорациями страны. Со-
держание и механизм этой системы хорошо раскрыты,
например, в законе о предпринимательских корпорациях
штата Нью-Йорк. Согласно 704 закона корпорациям
предоставляется право делить всех директоров корпо-
рации на две, три или четыре группы. При этом коли-
чество директоров в группах при каждом делении по
возможности должно быть равным и каждая группа не
должна быть менее трех человек. При первоначальном
избрании разделенных на группы директоров корпора-
ции устанавливаются следующие сроки их полномочий:
директора первой группы избираются на один год, ди-
ректора второй группы - на два года, директора треть-
ей группы - на три года и директора четвертой груп-
пы-на четыре года. В последующем срок полномочий
вновь избираемых директоров становится равным
независимо от принадлежности их предшественников к
разным группам. Достигается это тем, что на каждом
ежегодном собрании акционеров производятся перевы-
боры не всего состава директоров корпорации, а лишь
определенной его части (при четырех группах-1/4 час-
ти, при трех группах-1/3 части и при двух группах-
1/2 части).

Изложенная система выборов является правовым
средством упрочения власти господствующих в корпо-
рациях группировок капиталистов через посредство ди-
ректоров корпораций.

При определении порядка деятельности директоров
корпораций законы штатов исходят из того, что они

-278-

должны действовать коллегиально в составе правлений
директоров. В связи с этим законами устанавливаются
определенные правила функционирования правления ди-
ректоров корпораций, касающиеся кворума присутст-
вующих на заседаниях правления, числа голосов, необ-
ходимых для принятия решений, времени и места созыва
заседаний правлений, уведомлений о созыве правления.

Требования, предъявляемые к кворуму присутствую-
щих на заседаниях правления и к числу голосов, необхо-
димых для принятия правлением решений, одинаковы
почти во всех штатах. Согласно, например, 707 закона
штата Нью-Йорк, если более высокий кворум не Пре-
дусмотрен в уставе, большинство всего состава правле-
ния директоров корпорации, присутствующее на засе-
дании, составляет кворум, необходимый для рассмотрения
вопросов, отнесенных к компетенции правления. Корпо-
рациям предоставляется также право в своих уставах
или внутренних регламентах устанавливать более низ-
кий кворум, который, однако, ни при каких обстоятель-
ствах не должен быть ниже одной третьей части всего
состава правления директоров.

При наличии на заседании правления установленного
кворума решения, при отсутствии иного указания в за-
коне, принимаются простым большинством присутствую-
щих на заседании директоров ( 708).

Такие сравнительно невысокие требования к квору-
му и числу голосов, необходимых для принятия правле-
нием решений, объясняются стремлением законодателя
обеспечить возможность проведения нужных решений
голосами лишь тех директоров, которые представляют
интересы держателей контрольных пакетов акций.

Что касается места созыва заседания правления ди-
ректоров, то оно не обязательно должно совпадать со
штатом инкорпорации. Оно, так же как и время засе-
даний, фиксируется во внутреннем регламенте корпора-
ции или определяется каждый раз самим правлением
по своему усмотрению.

Уведомления о заседаниях правления, как правило,
направляются директорам лишь при созыве специаль-
ных, заранее не запланированных заседаний.

<< Предыдущая

стр. 52
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>