<< Предыдущая

стр. 60
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

ет в год 100 тыс. долларов в качестве зарплаты и 50 тыс.
долларов на покрытие своих личных расходов (обе сум-
мы облагаются налогами), а также 40 тыс. долларов (не-
облагаемых налогом) для официальных поездок и прие-
мов. Надо ли после этого проводить сравнение с зарпла-
той рабочих, не говоря уже о <доходах> 35 млн. полуго-
лодных американцев?

Отмеченное многообразие форм вознаграждения ди-
ректоров и управляющих корпораций объясняется не
только соображениями применения поощрительных сти-
мулов к улучшению качества административного руко-
водства. Одной из его основных причин является дейст-
вующая в стране система высокого налогового обложе-
ния доходов, получаемых гражданами, в первую очередь
заработной платы. Поэтому некоторые формы возна-
граждения используются в качестве легальных способов
обхода суровых налоговых правил. <Обычный рабо-
чий...,-пишет Д. Ливингстон, -не в состоянии уйти

(**25) <Notes. Phantom Stock Plans>. 76 Harv. L. Rev., 619-634
(1963).

-317-

из-под действия законов о налогах. Он может сделать
это только путем их открытого нарушения. В то же вре-
мя бизнесмены имеют возможность с помощью юристов
и счетных работников создать себе вполне законное ук-
рытие от налогов>. (*26).

Обилие форм возможного вознаграждения директо-
ров и управляющих допускается законами о корпораци-
ях штатов. (*27). При этом законы до сих пор сохранили еще
некоторое различие в отношении зарплаты директоров и
управляющих корпораций. Дело в том, что в прошлом
столетии директора корпорации, как правило, никакого
особого вознаграждения за свою административную дея-
тельность не получали. Они были крупными акционера-
ми корпорации, и их интерес к административной дея-
тельности возмещался в форме повышенных дивидендов

на вложенный ими капитал.

Однако в период империализма, особенно после пер-
вой мировой войны, положение резко изменились. Теперь
уже в число директоров стали избираться представители
банков, страховых компаний и иных капиталистических
объединений, которые сами непосредственно не являлись
акционерами корпораций. Изменились и служебные
функции директоров и управляющих в крупных и сред-
них корпорациях. Поэтому в настоящее время многие ди-
ректора корпорации за свою деятельность получают за-
работную плату.

Эта эволюция в оплате директоров корпорации наш-
ла отражение в законодательстве. Законы о корпораци-
ях 13 штатов прямо предусматривают, что правления
директоров имеют право устанавливать заработную пла-
ту директорам, если иное не оговорено уставами или
внутренними регламентами корпораций. К числу этих
штатов относятся Алабама, Аляска, Колорадо, Индиана,
Иллинойс, Айова, Северная Каролина, Южная Дакота,
Огайо, Орегон, Виргиния, Висконсин и Нью-Йорк. Во
всех других штатах вопрос о вознаграждении директоров
решается непосредственно самими корпорациями на ос-
новании их уставов и внутренних регламентов.
Управляющие считаются наемными работниками и

(**26) G. Livingston. The American Stockholder, p. 230.
(**27) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, 505; Del. Gen. Corp.
Law, 180; Wis. Bus. Corp. Law, 180-31; III. Corp. Act, 33.

-318-

потому на основании законов всех штатов имеют право
на получение от корпораций заработной платы.

В законах не устанавливается какого-либо размера
(максимального или минимального) вознаграждения,
назначаемого директорам и управляющим корпораций
за их служебную деятельность. Корпорации решают этот
вопрос самостоятельно. При этом важно подчеркнуть,
что размер вознаграждения директоров и управляющих,
как и его формы, в подавляющем большинстве случаев
определяется правлениями директоров корпораций, т. е.
самими заинтересованными лицами.

В связи с таким <самовознаграждением> и возникает
проблема возможного нарушения обязанности лояльно-
го отношения директоров и управляющих <корпорации.
Как показывает практика, случаи нарушения этой обя-
занности нередки.

Предполагается, что вознаграждение директоров и
управляющих является формой оплаты их труда по уп-
равлению корпорациями. Поэтому оно не может вклю-
чать в себя той части полученной корпорацией прибыли,
которая предназначена для возмещения производствен-
ных затрат, дальнейшего расширения производства, а
также для выплаты дивидендов, процентов по займам,
налогов государству и зарплаты рабочим и служащим.

Однако директора и управляющие корпораций, ис-
пользуя свое положение, часто значительно завышают
суммы фактически получаемого ими вознаграждения.
Тем самым в форме вознаграждения они извлекают ту
часть прибавочной стоимости, которая не имеет никако-
го отношения к оплате их труда по управлению корпора-
циями.

Например, в закрытых корпорациях распространены
случаи, когда в общую сумму зарплаты соответствующе-
го должностного лица включается не только вознаграж-
дение за труд по управлению, но и все приходящиеся на
его долю дивиденды. В результате этого во многих мел-
ких закрытых корпорациях дивиденды вообще не выпла-
чиваются в течение продолжительного времени. Подоб-
ное явление объясняется одной причиной: желанием
обойти налоговые законы. Ибо последние освобождают
от налогового обложения ту часть полученной корпора-
цией прибыли, которая предназначена для выплаты

-319-

зарплаты, и, наоборот, включают суммы, идущие на вы-
плату дивидендов.

В корпорациях открытого типа, особенно крупных,
вознаграждение директоров и управляющих корпораций
может составлять, помимо сумм по оплате их труда, так-
же ту часть прибавочной стоимости, которая является
прибылью на капитал, вложенный другими акционерами
и заимодавцами. Наконец, в вознаграждение директоров
и управляющих часто входят суммы, которые должны
были бы выплачиваться рабочим в качестве зарплаты.
Но последние не могут что-либо сделать для защиты сво-
их прав. Они даже не вправе предъявлять судебные иски,
поскольку закон всецело стоит на охране интересов клас-
са буржуазии, представителями которого являются выс-
шие должностные лица корпорации.

Для защиты интересов буржуазного государства (по
налогам), акционеров и заимодавцев суды имеют право
рассматривать дела, связанные с возможными злоупот-
реблениями по выплате директорам и управляющим
корпораций неоправданно высоких сумм вознагражде-
ния. Надо сказать, что подобные дела решаются сравни-
тельно нетрудно лишь в случаях, когда речь идет о защи-
те налоговых интересов государства по закрытым корпо-
рациям.

Сложность дел о вознаграждении, непосредственно не
затрагивающих финансовые интересы государства, объ-
ясняется в первую очередь тем, что суды сталкиваются
здесь с необходимостью определения размера возна-
граждения, которое может считаться справедливым для
того или иного директора или управляющего корпора-
ции. А это довольно трудная задача в условиях, когда не
существует даже примерных образцов оплаты труда
этой категории лиц, когда кроме рассмотрения чисто
юридических вопросов приходится учитывать фактиче-
ское положение спорящих сторон и в то же время не за-
бывать о защите более сильного, который, склоняя суд
на свою сторону, использует все средства. Так, по одно-
му из известных дел данной категории, рассмотренных
Верховным судом США в 1933 г., (*28), спустя несколько лет
было установлено, что один из судей получил взятку от
адвоката, выступавшего по делу. И это имело место в

(**28) Rogers v. Hill. 289 U. S. 582.
-320-

высшем судебном учреждении США, которое кичится
своей независимостью, беспристрастностью и неподкуп-
ностью. По признанию самих судов, они по существу не
приспособлены для решения сложных экономических
проблем, связанных с определением вознаграждения
должностных лиц корпораций. Вопрос о том. какое воз-
награждение директора или управляющего является
справедливым, по их мнению, по существу относится к
компетенции самих корпораций, а не суда. (*29).

Вследствие этого дела рассматриваемой категории
решаются в большинстве случаев чисто умозрительно,
без глубокого проникновения в существо вопросов, по-
ставленных в исковых заявлениях. Существует опреде-
ленная тенденция со стороны судов или подтверждать
решения о вознаграждении, принимаемые самими акци-
онерами, или же под тем или иным предлогом вообще
отказываться от их рассмотрения. Так, например, реше-
нием Федерального суда за 1942 г. по делу Winkelmann v.
<General Motors> было подтверждено, что ежегод-
ная зарплата президента корпорции в 500 тыс. долларов
не является чрезмерно высокой. (*30). А в деле Rogers v. <Gu-
aranty Trust Co. of New York> (*31) за 1933 г. Верхов-
ный суд США по чисто формальным обстоятельствам
попросту уклонился от рассмотрения поставленных в нем
вопросов по существу, несмотря на то, что это дело уже
было предметом двухлетнего судебного разбирательства.

Собственно, и законы о корпорациях штатов стоят на
той точке зрения, что решения, принимаемые правлени-
ем директоров корпорации по вопросам вознагражде-
ния директоров и управляющих, по существу являются
окончательными. Они подлежат отмене лишь при нали-
чии вины в действиях самих заинтересованных директо-
ров (управляющих) корпорации, которая к тому же дол-
жна быть доказана противной стороной. (*32).

(**29) См. решение по делу Heller v. Bovian, 29 N.Y.C. 2d 653 Sup.
Ct. (1941).

(**30) 44 F. Supp. 960 S.D.N.Y. (1942).
(**31) 288 U.S. 123.
(**32) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, 505; Del. Gen. Corp.
Law, 157.

-321-

11. Ответственность директоров и управляющих

В настоящее время ответственность директоров и уп-
равляющих корпораций за нарушение возложенных на

-321-

них обязанностей определяется преимущественно закона-
ми о корпорациях штатов.

Одни из них, как например закон штата Нью-Йорк,
имеют общие нормы, специально посвященные вопросу
об ответственности высших должностных лиц корпора-
ций ( 719 и 720). Другие, такие, <как закон штата Дела-
вер, говорят об ответственности указанных лиц примени-
тельно к конкретным сторонам их деятельности.

Законы о корпорациях всех штатов исходят из того,
что только виновное поведение директоров и управляю-
щих корпораций при исполнении возложенных на них
обязанностей может повлечь за собой их личную граж-
данскую ответственность.

В отношении директоров корпорации, поскольку по
закону они осуществляют свои полномочия в составе кол-
легиального органа-правления директоров, устанавли-
вается солидарная ответственность. В связи с этим ди-
ректорам, привлеченным к ответственности, предоставле-
но право на предъявление регрессных исков к своим кол-
легам о возмещении приходящихся на их долю убытков.

Принцип солидарной ответственности, как правило, не
применяется в отношении управляющих, которые не за-
нимают должности директоров корпорации, так как они
при исполнении обязанностей действуют индивидуально.

Что касается других оснований, а также характера и
объема ответственности директоров и управляющих кор-
пораций, то они определяются на базе общих норм обя-
зательственного права, посвященных договорной и вне-
договорной ответственности.

Законы о корпорациях ряда штатов перечисляют от-
дельные виды санкций, применяемых по решениям судов
к директорам и управляющим, нарушившим свои обязан-
ности. Однако эти законы не вводят какие-то новые пра-
вила в вопрос об ответственности рассматриваемой кате-
гории лиц. Они лишь называют наиболее типичные слу-
чаи ответственности, встречающиеся в судебной практи-
ке. В качестве примера можно привести закон штата

<< Предыдущая

стр. 60
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>