<< Предыдущая

стр. 64
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

ко в подавляющем большинстве случаев законодатель
и суды стараются избегать использования термина ди-
виденд в подобном значении. И это правильно, посколь-
ку речь идет о совершенно различных экономических, а
следовательно, и правовых категориях.

-339-

2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
корпораций

При определении финансового состояния корпорации
и индивидуализации фондов, которые могут быть ис-

-339-

пользованы для выплаты дивидендов, большую роль
играют бухгалтерско-статистические методы учета-иму-
щества, материализованные в двух основных докумен-
тах, имеющихся в каждой, корпорации: балансе корпо-
рации и регулярно составляемых отчетах о ее доходах
и расходах.

Правовое значение этих финансовых документов
состоит прежде всего в том, что директора корпорации,
к компетенции которых отнесены объявление и выплата
дивидендов, при принятии решений могут целиком пола-
гаться. на достоверность содержащихся в них данных.

Предполагается, что при этом они действуют добросо-
вестно. Законы многих штатов включают специальные
положения, раскрывающие понятие основных экономи-
ческих категорий, используемых в балансах и заявле-
ниях о доходах и расходах корпораций.

Баланс корпорации (the balance sheet)
составляется на определенный момент времени, обычно
в конце отчетного периода при перевыборе директоров.
В нем фиксируется в денежной оценке состояние нахо-
дящегося в распоряжении корпорации имущества с ука-
занием его актива и пассива.

В США баланс корпорации составляется по следую-
щей форме:

Общие активы имущества в денежной оценке (assets) =

Пассив (сумма задолженности кредиторам) (liabilities) +

Собственный капитал корпорации (net worth)

В активах имущества корпорации указываются в де-
нежной оценке основные и оборотные средства с раз-
бивкой их по наиболее крупным составным частям (зем-
ля, здания и сооружения, машины и оборудование, на-
личные деньги, сырье, материалы и топливо, готовая
продукция, долговые требования и т. д.).

В разделе баланса, относящегося к состоянию за-
долженности корпорации кредиторам, различается теку-
щая и долгосрочная задолженность, а также выделяют-
ся отдельной графой суммы, предназначенные на непред-
виденные расходы.

Собственный капитал корпорации состоит из двух
основных частей: акционерного капитала (stated

-340-

capital), полученного от реализации обыкновенных
и привилегированных акций (что показывается в балан-
се отдельными статьями), и прибылей (surplus).
При этом сумма собственного капитала корпорация, как
и суммы, относящиеся к его основным подразделениям,
приводится в балансе на основании оценки, даваемой по
документам корпорации, без учета реальной цены акций
на момент составления баланса. Такой капитал в прак-
тике обычно именуют книжным (иллюзорным) капита-
лом.

Собственный капитал корпорации часто носит на-
звание чистого актива имущества корпора-
ции (net assets), поскольку он в отличие от общих ак-
тивов непосредственно не обременен долгами. Под таким
названием собственный капитал корпорации обычно фи-
гурирует в нормативных актах о корпорациях и в судеб-
ной практике, касающейся дивидендов акционеров.

Одними из наиболее существенных статей баланса
корпорации с точки зрения норм права, посвященных
дивидендам, являются статьи, относящиеся к прибылям
корпорации. Не случайно поэтому, что число законов о
корпорациях штатов, в которых дается нормативное оп-
ределение этого понятия, постоянно увеличивается.

Общее понятие прибылей корпорации одинаково во
всех названных законах. Так, 102 (13) закона штата
Нью-Йорк прибылью корпорации называет
сумму, составляющую разницу между ценой чистых ак-
тивов имущества корпорации и акционерным капиталом.

Различаются два основных вида прибылей корпора-
ции: заработанная прибыль (earned surplus) и прибыль
капитала (capital surplus).

Заработанной прибылью считается та часть общих
прибылей корпорации, которая представляет собой полу-
ченный в результате ее деятельности чистый доход, остав-
шийся после проведения допустимых законом расходов
(возмещения производственных затрат, уплаты налогов,
уменьшения или ликвидации дефицита акционерного ка-
питала, отчисления в прибыль капитала и т. п.). (*3).

Размер доходов, входящих в заработанную прибыль,
исчисляется с момента учреждения корпорации, а при

(**3) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, 102 (6); Ohio General
Corporation Law, Sec. 1701-32; Model Bus. Corp. Act, Sec. 2 (1).

-341-

наличии дефицита в, акционерном капитале в какой-либо
период ее деятельности-с момента ликвидации такого
дефицита.

Прибылью капитала по определению, даваемому за-
конами о корпорациях штатов, является остальная часть
общих прибылей корпорации, не охватываемая понятием
заработанной прибыли. (*4).

Законы и суды в своих решениях указывают также
наиболее распространенные в практике виды прибыли
капитала и источники их образования.

Так, прибыль от эмиссии (paid-in surplus) образует-
ся за счет части сумм, вырученных от <продажи корпора-
цией акций по ценам, превышающим их номинальную
(установленную) стоимость. Прибыль от уменьшения
акционерного капитала (reduction surplus) является
следствием формального акта корпорации по уменьше-
нию общей суммы ее акционерного капитала. Прибыль
от сделок с акциями (discount surplus) возникает в ре-
зультате перепродажи корпорацией по более высоким це-
нам своих собственных акций, приобретенных со скидкой к
их номинальной (установленной) цене. Прибыль за счет
дарения (donation surplus) достигается при реализации
корпорацией подаренных ей акций или иного имущества.
Прибыль от переоценки имущества (appraisal or reva-
luation surplus) образуется при переоценке имеюще-
гося у корпорации имущества в связи с устранением до-
пущенного ранее искусственного занижения его стои-
мости, повышения рыночных цен на него и т. п. Такая
прибыль обычно рассматривается в качестве нереализо-
ванной прибыли, поскольку она определяется исключи-
тельно на основании внутренних актов самой корпора-
ции без каких-либо внешних действий по ее реализации.

Законы о корпорациях штатов обычно требуют, что-
бы все виды прибылей капитала были показаны в ба-
лансе корпорации. В качестве общего правила при со-
блюдении некоторых формальностей корпорациям разре-
шается использовать прибыли капитала для покрытия
дефицита, образовавшегося в их акционерном капита-
ле или в заработанной прибыли.

Корпорации вправе индивидуализировать в своих ба-
лансах отдельные части прибылей в качестве специаль-

(**4) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, 102 (2); Ohio General
Corporation Law, Sec. 2 (m). Model Bus. Corp. Act, Sec. 2(m).

-342-

ных резервных фондов, предназначенных на определен-
ные цели (на выкуп у акционеров выпущенных акций

и т. п.). Эти резервные фонды не могут быть использо-
ваны для выплаты дивидендов.

Таково в общих чертах содержание баланса корпора-
ции. Важно еще раз подчеркнуть, что содержащиеся в
нем цифры, относящиеся к оценке имущества корпора-
ции, имеют <книжный>, умозрительный характер. Поэто-
му, как правило, они не соответствуют реальной стои-
мости этого имущества на момент составления баланса
корпорации.

Заявление о доходах и расходах кор-
порации в отличие от баланса дает представление о
динамике и источниках образования доходов корлора-
ции, а также показывает основные статьи расходов в те-
чение определенного периода ее деятельности. Заявле-
ние часто сопровождается специально прилагаемым к
нему анализом прибылей, полученных корпорацией за
истекший отчетный год.

Заявление о доходах и расходах корпорации имеет
особое правовое значение для выплаты дивидендов в
тех штатах, законы которых разрешают выплачивать
дивиденды из прибылей текущего года.

Наконец, для права корпораций, связанного с выпла-
той дивидендов, большое значение имеет бухгалтерское
определение оборотного капитала (working
capital). Под последним понимается превышение обо-
ротных средств, имеющихся у корпорации, над общей
суммой ее текущей кредиторской задолженности. Такое
понятие оборотного капитала используется при призна-
нии корпорации неплатежеспособной (in eguity sense),
когда ей, как правило, запрещается производить выпла-
ту акционерам дивидендов. (*5).

(**5) Понятие неплатежеспособности употребляется в законах так-
же в ином значении (in bankruptcy sense), когда речь идет об объяв-
лении корпорации банкротом. В этом случае неплатежеспособной
считается корпорация, общая сумма кредиторской задолженности ко-
торой превышает стоимость имеющихся у нее активов имущества.

-343-

3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов

Нормы законов о корпорациях по вопросу о фондах,
которые могут быть использованы для выплаты диви-

-343-

лендов, в различных штатах далеко не одинаковы. По-
мимо различия в перечне фондов в законах ряда шта-
тов наблюдается несоответствие и в самих методах под-
хода к решению этой проблемы. Тем не менее представ-
ляется возможным классифицировать законы штатов по
отдельным группам, поскольку их содержание в вопросе

о фондах в конечном счете укладывается в рамки четы-
рех общепринятых схем.

В соответствии с этими схемами корпорации вправе
производить выплату дивидендов из прибылей, опреде-
ляемых на основании балансов корпорации (the balance
sheet surplus test): чистых прибылей, определяемых с
учетом действительно имеющегося в корпорации акцио-
нерного капитала (the surplus-net profits test), за-
работанных прибылей (the earned surplus test) и текущих
производственных доходов (the current earnings test).


Законы ряда штатов, например штатов Делавер, Ка-
лифорния, разрешают альтернативно использовать пер-
вую или третью схему, с одной стороны, и четвертую
схему, с другой стороны.

Первая схема в качестве единственно возмож-
ного варианта принята, в частности, в таких штатах, как
Нью-Йорк, Огайо, Вашингтон, Вермонт, Миссисипи.
В виде одной из альтернативных схем определения фон-
дов, из которых разрешается выплата корпорациями ди-
видендов, она предусмотрена законами штатов Делавер,
Джорджия, Канзас, Монтана, Небраска, Невада, Тен-
неси.

Согласно этой схеме корпорации имеют право вы-
плачивать дивиденды только из имеющихся у них при-
былей, определяемых на основании балансовых показа-
телей.

При этом выплата дивидендов допускается лишь при
условии, что в результате такой выплаты чистые активы
имущества корпорации не окажутся меньше балансовой
стоимости ее акционерного капитала.

<< Предыдущая

стр. 64
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>