<< Предыдущая

стр. 66
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

пораций. Такой случай имел место, например, в деле

-349-

Dodge v. <Ford Motor Co.>, рассмотренном верховным
судом штата Мичиган в 1919 г. (*10).

<Форд мотор компани>, бывшая в то время закрытой
корпорацией, в период с декабря 1911 г. по октябрь
1915 г. помимо обычных дивидендов регулярно выплачи-
вала на свои акции дополнительные денежные дивиденды.
Затем Генри Форд, держатель большей части акций
компании, в руках которого находился абсолютный кон-
троль над ней, распорядился начиная с 1916 г. прекра-
тить выплату дополнительных дивидендов.

Между тем финансовое состояние компании к тому
времени нисколько не ухудшилось. Скорее наоборот. Ее
прибыли равнялись 112 <млн. долларов, из которых
54 млн. долларов было в форме наличных денег.

Официально решение о прекращении выплаты допол-
нительных дивидендов обосновывалось тем, что компа-
ния намеревалась осуществить новые капитальные вло-
жения на расширение своей производственной базы,
снизить стоимость выпускаемых автомобилей и произ-
вести пожертвования на благотворительные нужды.

В действительности же Форд по существу за счет
держателей меньшинства акций хотел повысить свои
конкурентные возможности в борьбе за новые рынки,
поднять пошатнувшийся личный авторитет среди насе-
ления и, как выяснилось позднее, путем экономического
нажима вынудить более слабых партнеров за бесценок
продать ему имевшиеся у них акции компании.

Истинные мотивы, повлекшие прекращение выплаты
дополнительных дивидендов, были для каждого настоль-
ко очевидны, что суд, рассматривавший дело по иску
представителей меньшинства акционеров, не смог откры-
то встать на защиту Г. Форда. Он обязал компанию
объявить дополнительные дивиденды из расчета имею-
щихся у нее наличных денег (но не всех прибылей, как

это следовало сделать по закону). Причем в обоснова-
ние такого решения суд сослался лишь на незаконный ха-
рактер благотворительных пожертвований компании в
соответствии с господствовавшей в то время (а ныне
фактически утратившей силу) теорией о невозможности
использования фондов корпораций на указанные цели.

(**10) 204 Mich. 459.
-350-

Примечательно, что эта мера не могла оказать реаль-
ной помощи меньшинству акционеров. Спустя некоторое
время они вынуждены были уйти из компании Форда на
неблагоприятных для них условиях.

Приведенный случай был одним из тех редких ис-
ключений проявления положительного (да и то вынуж-
денного) отношения судов к искам меньшинства акцио-
неров об объявлении дивидендов, которые до сих пор
имели место в практике.

По общему же правилу, суды отказываются удовлет-
ворять подобные иски под предлогами <нежелания вме-
шиваться во внутреннюю компетенцию правлений ди-
ректоров корпораций>, соблюдения <правила делового
суждения>, предоставленного директорам и т. п.

Положение истцов в судах США по делам об объяв-
лении дивидендов заметно осложняется и тем, что на них
возложено бремя доказывания практически нередко не-
доказуемых фактов. Для того чтобы выиграть дело, они
должны доказать наличие у корпорации фондов, необ-
ходимых для выплаты дивидендов; неэффективность ис-
пользования этих фондов в иных целях, в том числе для
расширения производства, и факты злоупотреблений ди-
ректоров и держателей контрольных пакетов акций, до-
пущенных в связи с решением вопросов об объявлении
дивидендов.

Между тем директорам не составляет большого тру-
да убедить суд в том, что корпорация нуждается в даль-
нейшем расширении или модернизации своей производ-
ственной базы. Какая же корпорация в век господства

монополий не нуждается в этом!

Поэтому не приходится удивляться отрицательному
отношению судов к возможности принудительного объяв-
ления корпорациями дивидендов.

Со времени объявления правлением директоров диви-
дендов отношения между акционерами и корпорацией по
вопросу о дивидендах приобретают иной правовой ха-
рактер. Теперь это уже отношения между кредиторами,
в роли которых выступают акционеры, и должником, на
место которого становится корпорация.

Если корпорация по тем или иным причинам отказы-
вается выплачивать акционерам уже объявленные диви-
денды, последние могут прибегнуть ко всем средствам

-351-

их изъятия, которые обычно имеют в распоряжении кре-
диторов. (*11).

Указанные обязательственно-правовые отношения
между акционерами и корпорациями не возникают при
выплате дивидендов в форме собственных акций корпора-
ций.

При получении незаконно объявленных дивидендов,
когда они выплачиваются, например, из акционерного ка-
питала в штатах, в которых закон запрещает это делать,
суды по искам корпораций или лиц, выступающих от их
имени (судебных администраторов и др.), могут обязать
акционеров возвратить полученные ими в виде дивиден-
дов денежные суммы или имущество.

В ряде штатов такая ответственность акционеров пря-
мо предусмотрена законами о корпорациях, например в
штате Калифорния ( 1510). В некоторых других шта-
тах (Нью-Йорк, Огайо) она может наступить только по
регрессным искам директоров корпораций, признанных
судом виновными в незаконной выплате дивидендов.

При этом во всех указанных штатах к ответствен-
ности привлекаются лишь акционеры, которые на мо-
мент получения дивидендов знали о незаконном харак-
тере их выплаты. С невиновных акционеров полученные
ими дивиденды обратно взысканы быть не могут.

Сходная точка зрения в отношении незаконно объяв-
ленных дивидендов установилась в судебной практике и
тех штатов, в законах которых по данному вопросу во-
обще ничего не сказано (в Делавере, Нью-Джерси и др.).
Впервые она была высказана еще в 1899 г. в решении
Верховного суда по делу McDonald v. Williams, (*12), которое
до сих пор считается ведущим по этой категории дел.

Следует, однако, различать другие случаи, когда с
акционеров могут быть обратно взысканы незаконно
объявленные корпорацией дивиденды независимо от то-
го, знали они или нет о характере полученных ими ди-
видендов. Речь идет о случаях возможной выплаты диви-

(**11) Если объявленные корпорациями дивиденды не были акционе-
рами получены в течение установленных давностных сроков, они под-
лежат передаче в доход соответствующего штата. Давностные сроки
в различных штатах не совпадают. Так, если в Нью-Йорке они сос-
тавляют всего 5 лет, то в Массачусетсе их продолжительность дости-
гает 14 лет.
(**12) 174 U.S. 397.

-352-

лендов из имущества корпорации, призванного служить
обеспечением ее кредиторской задолженности. Право тре-
бования о возврате дивидендов по таким делам имеют
лишь лица, бывшие кредиторами на момент незаконно-
го объявления дивидендов, которые к тому же не смогли
получить соответствующего удовлетворения своих пре-
тензий от самой корпорации. Подобный вывод был сде-
лан, в частности, в 1928 г. Федеральным апелляционным
судом в решении по делу Wood v. <National City Bank>. (*13).

Таковы основные вопросы, возникающие в законода-
тельстве и судебной практике в связи с правовыми осно-
ваниями получения дивидендов акционерами корпора-
ций.

(**13) 24 F. 2d 661.
-353-

5. Дивиденды по привилегированным акциям

Условия и порядок выплаты дивидендов по привиле-
гированном акциям зависят от характера привилегий,
предоставляемых самими акциями. Привилегиро-
ванными акциями с кумулятивным диви-
дендом (cumulative preferred shares) называются
акции, дающие их держателям право первоочередного
получения от корпорации совокупного дивиденда, обра-
зующегося из невыплаченных дивидендов за текущий и
все предшествующие платежные периоды. Корпорации
не имеют права объявлять дивиденды по другим ниже-
стоящим по рангу акциям до тех пор, пока не будет вы-
плачен совокупный дивиденд по названным акциям.
Кумулятивные дивиденды, так же как и все иные виды
дивидендов, выплачиваются лишь из фондов, предусмот-
ренных законами о корпорациях соответствующих шта-
тов.

Привилегированные акции с не кумуля-
тивным дивидентом (noncumulative preferred
shares) дают их держателям право получения дивиден-
дов предпочтительно перед другими акционерами лишь
за текущий платежный период. Что касается невыпла-
ченных дивидендов за предшествующие платежные пе-
риоды, то на их получение держатели данных акций не
имеют права. Это правило действует и в тех случаях,
когда корпорации в прошлом в принципе имели необхо-
димые фонды для выплаты дивидендов.

(**13) 24 F. 2d 661.

-353-

Такая позиция является общепризнанной в системе
федеральных судов, а также в судах подавляющего
большинства штатов. Наиболее рельефное выражение
она получила в 1930 г. в решении Верховного суда США
по делу <Wabash Railway Co.> v. Barclay. (*14).

Обстоятельства дела сводились к следующему. <Wa-
bash Railway Co.> за период с 1915 по 1926 г. вложила
16 млн. долларов из полученных ею прибылей в расши-
рение своего производства. Вместе с тем в течение ряда
лет компания или вообще не платила дивидендов по
5-процентным привилегированным некумулятивным ак-
циям серии <А>, или же платила их в меньшем размере.

В 1926 г. компания объявила дивиденды на привиле-
гированные акции серии <В> и обыкновенные акции.
В связи с этим один из держателей привилегированных
некумулятивных акций серии <А>, Барклай предъявил в
суде иск к компании, требуя запрещения выплаты ею
дивидендов по иным акциям до тех пор, пока компания
не выдаст полностью дивиденды по некумулятивным
акциям серии <А> за все предшествующие годы, в кото-
рые она имела прибыли.

Верховный суд признал притязание истца неоснова-
тельным. В своем решении он указал, что <если получен-
ные в течение какого-либо года компанией прибыли были
на законных основаниях использованы для расширения
производства и в связи с этим компания не объявляла к
выплате дивиденды по акциям с некумулятивным диви-
дендом, то всякие требования со стороны держателей этих
акций о выплате дивидендов теряют силу и потому не мо-
гут быть предъявлены в последующее время>.

По иному пути пошла судебная практика штата Нью-
Джерси. Опираясь на принципы общего права и закон о
корпорациях штата, в весьма туманной форме разрешаю-
щий корпорациям аккумулировать получаемые прибыли
для последующей выплаты дивидендов, суды выдвину-
ли теорию так называемых кредитных дивидендов
(Dividend credit theory). (*15).

В соответствии с нею владельцам привилегированных
акций с некумулятивным дивидендом предоставляется
предпочтительное перед другими акционерами право по-

(**14) 280 U.S. 197 (1930).

(**15) Basset v. <U. S. Cast iron Pipe & Foundry Co.>, 75 N. J. Eq.
539 (E. & A. 1909).

-354-

лучения невыплаченных дивидендов за те прошлые го-
ды, в течение которых корпорация имела необходимые
прибыли, не вложенные ею в производство.

В целом ряде последующих решений было уточнено,

<< Предыдущая

стр. 66
(из 74 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>