ОГЛАВЛЕНИЕ

ISSN 1816-109X




Ежемесячный журнал

№6 ИЮНЬ 2006




Если дело затянулось...

Скоро мы будем беречь
рядовых акционеров

Часть четвертая ГК РФ:
за и против

Роль корпоративных юристов
в разработке
стратегии компании




тема номера:
Слияния и поглощения
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №6 • 2006
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №5
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ №4




ОТ РЕДАКЦИИ
№6 ИЮНЬ 2006 и преследующий определенные цели
(статья М. Слободчиковой). Для отра
жения атак на акционерное общество
Экспертный совет
в США, например, разработаны спе
Ренье Краакман (США)
Герд Ленга (ФРГ) циальные защитные механизмы, кото
Екатерина Макеева (Россия) рые могут быть применимы и в Рос
Анатолий Поповченко (Россия)
сии (статья И. Федяева). Уже сейчас
Клаус Хопт (ФРГ)
в некоторых крупных отечественных
Владимир Ярков (Россия)
компаниях существует такое направ
Главный редактор
ление деятельности, как Investor
Олеся Филимонова
Маргарита Гаскарова
relations, основанное на этических
Зам. главного редактора выпускающий редактор
взаимоотношениях с акционерами,
Марина Лушечкина
которое позволяет противостоять зах
Ответственный за выпуск
вату (статья Е. Покидовой).
Олеся Филимонова
Концепция развития корпоративного
Юристы эксперты В настоящее время активно обсужда
законодательства на период до
Алтынай Джуманбетова ется проект четвертой части Граждан
Ирина Красикова 2008 г., подготовленная рабочей груп ского кодекса РФ, регулирующей от
пой при Минэкономразвития, одобре
Литературный редактор ношения в области интеллектуальной
Екатерина Колодинская на Правительством РФ 18 мая 2006 г. собственности. Высказываются раз
Одной из задач концепции является
Корректор ные мнения, одни из которых «за»,
Татьяна Лобкова защита прав собственников, которая другие «против» кодификации законо
невозможна без предотвращения
Дизайн дательства об интеллектуальной соб
Flydesign и урегулирования корпоративных кон ственности. Основная причина нега
фликтов. 5 января 2006 г., был принят
Верстка тивного отношения к этому нововве
Владимир Зиновьев Федеральный закон «О внесении из дению – его несоответствие многим
менений в Федеральный закон “Об ак
Распространение международным соглашениям, что
Вера Коробкова ционерных обществах” и некоторые создает препятствия для вступления
korobkova.v@clj.ru другие законодательные акты Россий России в ВТО. Мы предлагаем чита
Редакция ской Федерации», призванный регу телям критический анализ ряда поло
125367, Москва, лировать отношения между участни жений проекта четвертой части ГК РФ
ул. Габричевского, д. 5,
ками общества и самого общества.
корп. 1, офис 304 (статья А. Сергеева).
Проблема корпоративных конфлик
Тел.:(495) 7887593
Наш журнал совместно с компанией
Факс:(495) 7887594 тов, затронутая в № 2 за 2006 г. жур
office@clj.ru Pynes & Moerner начинают новый про
нала «Корпоративный юрист», нахо
www.clj.ru ект «Лучшие юридические департа
дит продолжение в виде главной темы
Журнал зарегистрирован менты страны». В течение лета мы
настоящего номера – слияния и погло
Федеральной службой по надзору
будем проводить опросы представите
щения. Наши авторы подробно оста
за соблюдением законодательства
лей как российских, так и международ
навливаются на процедуре предложе
в сфере массовых коммуникаций
ных юридических компаний, имеющих
и охране культурного наследия ния и выкупа акций акционерного об
12 мая 2005 года офисы в г. Москве. Вся полученная ин
щества, развивают тему захвата
Свидетельство о регистрации формация, в том числе и имена опро
предприятий. Еще до вступления на
ПИ №ФС 7721055
шенных, является конфиденциальной.
званного закона в силу в нем были вы
Учредитель
О результатах проведенного исследо
явлены недочеты, которые в дальней
ООО «Волтерс Клувер»
вания вы сможете узнать в октябре
шем могли создать проблемы право
Тираж 2000 экземпляров
этого года, когда выйдет специальный
применения новых норм акционерного
Заказ № 190
выпуск журнала «Корпоративный
законодательства (статья О. Бычко
Полиграфический комплекс
юрист». А в ожидании этого события
ва). Во избежание этого необходимо
Типография «Мастер печати»
мы открываем новую подрубрику
внести ряд изменений, которые бы
© ООО «Волтерс Клувер»
«Юридические департаменты», в кото
создали дополнительные препятствия
Перепечатка материалов возможна
рой из номера в номер будем знако
на пути враждебных поглощений
только с разрешения редакции.
мить читателей с ходом реализации
Мнения, выраженные в статьях, (статьи Д. Степанова, Л. Пепеляевой).
отражают взгляды авторов и могут данного проекта, работой юридических
А пока все же существуют и недруже
не совпадать с позицией редакции.
департаментов некоторых российских
ственные поглощения предприятий,
За содержание рекламных
компаний и зарубежным опытом (ста
и их захваты, и корпоративный шан
материалов ответственность
тьи И. Красиковой, И. Новикова).
несут рекламодатели. таж, имеющий свою технологию



1
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №6 • 2006




В НОМЕРЕ:
1 ОТ РЕДАКЦИИ
2 СОДЕРЖАНИЕ

ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ГОСУДАРСТВОМ

3 О. БЫЧКОВ Слияния и поглощения. Новеллы в российском акционерном праве
6 Д. СТЕПАНОВ О недостатках российского закона о поглощениях
13 Л. ПЕПЕЛЯЕВА Новое в корпоративном законодательстве
14 О. ОСИПЕНКО Совершенствование процедуры разрешения корпоративных споров
18 А. СЕРГЕЕВ Часть четвертая ГК РФ: за и против
22 С. КОЗЛОВА К крупному бизнесу – особый подход

УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ
25 М. СЛОБОДЧИКОВА Корпоративный шантаж
30 Е. ПОКИДОВА Скоро мы будем беречь рядовых акционеров
34 А. МОЛОТНИКОВ Ответственность лиц, осуществляющих управление
акционерным обществом

ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ

37 И. ФЕДЯЕВ Защитные механизмы против недружественных поглощений в США

ЮРИДИЧЕСКИЕ ДЕПАРТАМЕНТЫ

41 И. КРАСИКОВА Лучшие юридические департаменты США
43 И. НОВИКОВ Роль корпоративных юристов в разработке стратегии компании

РАЗРЕШЕНИЕ КОНФЛИКТОВ
48 А. МАЗАВИНА Если дело затянулось...
53 Е. ГЕРАСИМОВА Солидарная ответственность по обязательствам
реорганизованного юридического лица

ОБЗОР ЛИТЕРАТУРЫ

56 Р. СБОЕВ Рецензия на книгу А. Е. Молотникова «Акционерный капитал.
Корпоративная проза»

57 Д. СТЕПАНОВ Рецензия на книгу Jeremy Grant (ed) «European Takeovers:
The Art of Acquisition»

РЫНОК ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

58 Интервью с управляющим партнером юридической компании «Пепеляев, Гольцблат
и партнеры» А. Гольцблатом

ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РОСТ

60 Н. СТУДЕНИКИН Взаимодействие юристов и PR менеджеров при слияниях и поглощениях



2



ОГЛАВЛЕНИЕ