<< Предыдущая

стр. 9
(из 26 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

ности рынков ценных бумаг догова-
позиции закрытости, постепенно ухо-
юрист Корпоративной практики
ривающихся юрисдикций;
дит в прошлое. В свете глобализации
юридической фирмы «Вегас-Лекс»
рынки ценных бумаг следует рассмат-
• упрощение совершения операций
ривать с национально-нейтральной
с ценными бумагами иностранных
точки зрения, на которой, собственно,
эмитентов для отечественных ин-
и основываются существующие меж-
Под трансграничным размещением весторов;
дународные договоренности, регу-
(cross-border offering) понимается
• снижение издержек эмитентов, свя-
лирующие вопросы трансграничного
эмиссия ценных бумаг, производимая
занных с выходом на рынок ценных
размещения.
эмитентом, происходящим из одной
бумаг иностранной юрисдикции, и,
юрисдикции (home country), на
Кроме того, осуществляемое госу-
как следствие, снижение стоимости
территории другой юрисдикции (host
дарством с позиций суверенитета
привлечения капитала;
country)1.
регулирование рынка ценных бу-
• исключение дублирующих и схожих
маг, базирующееся на требовании
Российским эмитентам обыкновен-
требований, устанавливаемых на-
о полной легализации иностранного
ных акций или иных ценных бумаг
циональными регуляторами.
номинальной стоимостю менее 1000 эмитента, вступает в определенное
евро (low denomination debt), впервые противоречие с правом собствен- Имеющиеся в настоящий момент
осуществившим на территории ЕС ности в виде права отечественного международные соглашения, регули-
инвестора свободно 3 вкладывать
публичное предложение или включен-
рующие трансграничное размещение,
ным в листинг зарегистрированной свои финансовые средства в ценные построены по принципу взаимного
там фондовой биржи после 1 июля бумаги иностранных эмитентов. В то признания (mutual recognition), в со-
2005 г.2, необходимо учитывать сле- время как для России это вопрос ответствии с которым стороны меж-
дующее. отдаленный, в отдельных странах дународного соглашения договарива-
он стоит весьма остро: в 1994 г. ино- ются о взаимном признании статуса
Та страна – участница ЕС, где эми-
странные инвесторы владели 16,3% эмитента и эмиссионных документов,
тентами были совершены указанные
рынка ценных бумаг Великобритании, зарегистрированных в другой стране.
действия, считается, по правилам
а к 1999 г. эта доля рынка увеличи- На сегодня подобные соглашения за-
Директивы Европейского сообщества
лась до 29,3% 4. Несомненна также ключены в рамках ЕС, а также между
о проспектах (эмиссии) (далее – Ди-
конкуренция между юрисдикциями в США и Канадой, Австралией и Новой
ректива о проспектах, Директива),
плане упрощения процедур доступа Зеландией. В качестве наиболее по-
страной их происхождения (home
иностранных эмитентов, получившая казательных из них в данной статье
country). В первую очередь это от-
условное название «гонки уступок»
разится на обязательствах таких рассматриваются европейские и аме-
(race to the bottom)5.
эмитентов по подаче отчетности, так рикано-канадские соглашения.
как Директива о прозрачности (The Вступление в международные согла-
Transparency Directive, 2004/109/EC) не шения о трансграничных размещениях 1
См.: International Disclosure Standards for Cross-Border
ограничивает национальное регулиро- Offering and Initial Listings by Foreign Issuers. International
преследует несколько целей: Organization of Securities Commissions.
вание стран – участниц ЕС в области 2
Дата вступления в силу Директивы о проспектах (The
• упрощение на взаимной основе до-
подачи отчетности. European Union Prospectus Directive, 2003/71/EC).
3
ступа эмитентов к рынкам ценных В данном случае имеется в виду осуществление
Соглашения, достигаемые странами в инвестиций без необходимости обращения к ряду по-
бумаг юрисдикций, участвующих в средников либо без завышенных затрат инвестора.
области деятельности на их террито- 4
международном соглашении; См.: Targett S. Billion Dollar Business Is Becoming Too Big
рии иностранных эмитентов, пожалуй, for the Back Office//The Financial Times. July 6, 2001.
5
• реализация заинтересованности По состоянию на сентябрь 2006 г. на Лондонской фон-
ярче всего демонстрируют степень
довой бирже эмитентами через IPO было привлечено
эмитентов и инвесторов в доступе
открытости тех или иных националь- 33,2 млрд долларов США, в то время как на Нью-
Йоркской фондовой бирже – 26,5 млрд долларов США.
к максимально широкому кругу
ных рынков ценных бумаг. Ситуация, См.: Timmons H. New York Isn’t the World’s Undisputed
в которой национальные регуляторы инвестиционных возможностей; Financial Capital//N.Y. Times. October 27, 2006. P. 1.




21
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №11 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ | ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ


формации. Ключевыми положениями предложение или листинг на фон-
Трансграничное размещение
Директивы закреплено следующее: довой бирже этой страны.
в рамках ЕС
• введена упрощенная процедура Директива устанавливает принцип
Кооперация среди стран – участниц взаимного признания проспектов построения и общий формат проспек-
ЕС пошла по пути так называемого эмиссии, установлены требования та эмиссии исходя из следующего
взаимного признания проспектов к содержанию и форме проспекта; положения: в проспекте должна содер-
(passporting). жаться вся информация, необходимая
• эмитентам позволено ссылаться в
для осуществления инвесторами обос-
Директива о проспектах нацелена проспекте эмиссии на документы,
нованной оценки активов и пассивов;
на установление единых стандартов поданные национальному регуля-
прибылей и убытков эмитента; самого
раскрытия информации при публич- тору;
проспекта эмиссии и прав, связанных
ном размещении ценных бумаг на
с ценными бумагами.
• приняты правила определения стра-
территории ЕС, а также на содействие
ны происхождения эмитента;
взаимному признанию проспектов Проспект эмиссии обыкновенных
эмиссии6. С учетом этого она явля- акций может состоять из единого
• установлены новые правила опре-
ется краеугольным камнем в Плане документа или из документа, включа-
деления статуса квалифицирован-
мероприятий по гармонизации и уст- ющего три части: 1) резюме (которое
ных инвесторов (qualified investor),
ранению барьеров на едином рынке может использоваться независимо от
основанные на критериях объема
финансовых услуг Европы (Financial остальных двух частей), 2) регистра-
инвестиций, собственного капита-
Services Action Plan, далее – План), ционный документ с информацией об
ла, инвестиционной истории и (или)
разработанном в целях создания организационно-правовой формы. эмитенте, 3) описание ценных бумаг.
единого общеевропейского рынка
финансовых услуг.
Имеющиеся в настоящий момент международ-
В результате воплощения Плана и Ди-
ные соглашения, регулирующие трансграничное
рективы о проспектах на рынке ценных
бумаг ЕС была достигнута предельная
размещение, построены по принципу взаимного
степень интеграции: публичные раз-
признания (mutual recognition), в соответствии
мещения ценных бумаг, происходящие
на территории стран – участниц ЕС, не с которым стороны международного соглашения
признаются трансграничными.
договариваются о взаимном признании статуса
Начиная с 1 июля 2005 г. каждая из
эмитента и эмиссионных документов, зарегист-
стран – участниц ЕС должна была
принять Директиву о проспектах. рированных в другой стране.
Необходимо отметить, что Директи-
ва построена по принципу наиболее
Требования Директивы, касающиеся
Если суммировать правила регист-
полной гармонизации. Это означает,
содержания, в основном следуют
рации проспекта эмиссии и «пас-
что она максимально ограничива-
рекомендациям Международной орга-
портные» права, предоставляемые
ет национальное рег улирование:
низации комиссий по ценным бумагам
эмитенту таким проспектом, то полу-
странам – участницам ЕС запреще-
(IOSCO). В частности, предусмотрены
чается, что:
но устанавливать дополнительные
отдельные блочные схемы описания
требования к уже закрепленным в
• проспект эмиссии должен быть для различных категорий эмитентов,
указанном документе. Таким образом
зарегистрирован в течение 10 дней ценных бумаг, а также транзакций, с
достигаются следующие цели:
либо 20 дней в случае самого пер- которыми связан проспект эмиссии.
вого обращения эмитента;
1) требования к проспекту эмиссии В отношении ответственности эми-
гармонизируются на территории тента Директивой установлено, что
• требуется опубликование проспекта
всего ЕС; нормы ответственности, предусмот-
эмиссии (как в печатном издании,
ренные национальным регулировани-
так и в Интернете);
2) проспект эмиссии, зарегистриро-
ем страны происхождения эмитента,
ванный в стране происхождения
• проспект эмиссии, зарегистриро- подлежат применению к лицам, кото-
эмитента, подлежит признанию на
ванный национальным регулято- рые несут ответственность за инфор-
территории стран, входящих в ЕС.
ром, дает эмитенту право взаимно- мацию, содержащуюся в проспекте.
го признания на территории других
Согласно Директиве о проспектах, при
Страна происхождения европейского
стран – участниц ЕС, принявших
публичном первичном размещении
эмитента определяется по месту на-
директиву (так называемый пас-
либо публичном предложении ценных
хождения его юридического адреса
порт);
бумаг, зарегистрированных на одной
(registered office). Страной проис-
из фондовых бирж ЕС, происходя-
хождения неевропейского эмитента
• страна, принимающая эмитента и
щем на территории какой-либо стра- для целей Директивы признается
его проспект эмиссии, не вправе
ны – участницы ЕС, проспект эмиссии страна – член ЕС, в которой данным
предъявлять к ним дополнительные
должен быть подан и зарегистрирован эмитентом впервые было осущест-
требования;
национальным регулятором стра- влено публичное предложение либо
ны происхождения эмитента (home • эмитенты несут по отношению к обращение для включения в листинг
country). Проспект эмиссии подлежит принимающей их стране единст-
регистрации в случае, если эмитент венную обязанность – уведомить 6
Из сферы действия Директивы о проспектах исклю-
выполнил определенные общеевро- своего национального регулятора о чены случаи размещения ценных бумаг по закрытой
намерениях осуществить публичное
пейские стандарты по раскрытию ин- подписке (private placements).




22
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №11 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ | ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ


зарегистрированной там фондовой В итоге Комиссией и канадскими ре- ценных бумаг для лиц, имеющих на
них право (cross-border rights offerings),
биржи. гуляторами (Canadian Securities Admin-
предложение о поглощении (takeover
istrators, CSA) в 1991 г. была принята
С Директивой о проспектах тесно
bids), первичные предложения (issuer
мультиюрисдикционная система рас-
связана Директива о прозрачности, bids) и слияние компаний.
крытия информации (multi-jurisdictional
которая устанавливает долгосрочные
disclosure system, далее – MJDS). Введение MJDS стало возможным
обязательства эмитента, чьи ценные
Введение MJDS должно было исклю- благодаря тому, что канадские тре-
бумаги допущены к листингу на од-
чить дублирующее регулирование бования, установленные провинциями
ной из фондовых бирж ЕС. Указан-
и способствовать размещению на для эмиссии и раскрытия информа-
ные обязательства включают в себя
рынке США ценных бумаг канадскими ции, в достаточной степени совпадают
опубликование годовых, полугодо-
эмитентами, обязанными к раскры- с аналогичными требованиями США
вых и других отчетов. В отличие от
тию информации (reporting issuer), и в ключевых областях (стандарты
Директивы о проспектах, Директива
наоборот. раскрытия, методы подписки и т.п.),
о прозрачности не ограничивает в
чтобы гарантировать их надежность
области своего действия дополни- MJDS стала симбиозом двух дора-
для другой юрисдикции.
тельное национальное регулирование. ботанных концепций, предложенных
Таким образом, эмитентам придется в самом начале: «MJDS является Следует отметить определенную
выполнять требования по отчетности, гибридом двух подходов. В то время схожесть между европейской и аме-
предусмотренные как Директивой о как MJDS основывается на концепции рикано-канадской концепциями транс-
прозрачности, так и страной их про- взаимного признания, ее участниками граничного регулирования, хотя еди-
исхождения. будут те юрисдикции, чьи требования ного мнения в отношении исходных
к раскрытию информации, различаясь принципов построения этих двух

<< Предыдущая

стр. 9
(из 26 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>