<< Предыдущая

стр. 5
(из 24 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

международное частное право, право
гражданское общество и есть не что
международной торговли, междуна- Способствовать этому будут следую- иное, как структурированная раздроб-
родное экономическое право и т.д. щие факторы: ленность.
12. Повышение спроса на юриди-
ческие услуги и юристов приведет
к активизации существующих и появ-
лению новых, в том числе иностран- Повышение спроса на юридические услуги и
ных, поставщиков специализирован-
юристов в целом приведет к тому, что роль юристов,
ных товаров и услуг, предназначенных
для юристов, прежде всего рекрутинго- в том числе корпоративных, в российском
вых агентств. Очевидно, что одним из
обществе должна будет повыситься.
объектов приложения их деятельности
станут корпоративные юристы.
13. ВТО стремится к внедрению своих
стандартов и единых требований во 1) все большая специализация дея- 15. Повышение спроса на юридические
всем. В работе корпоративных юрис- тельности — с профессиональной услуги и юристов в целом приведет к
точки зрения интереснее общаться тому, что роль юристов, в том числе
тов также должно будет проявиться
с теми, кто работает с аналогичным корпоративных, в российском обще-
усиление стандартизации юридиче-
кругом проблем; стве должна будет повыситься.
ской деятельности.
2) усиливающаяся конкуренция — от- Обсудить статью можно на нашем
14. Вступление России в ВТО при-
стоять свои позиции легче не в оди- сайте по адресу: http://www.clj.ru/
ведет к большей коммерциализации
ночку, а группой; discussion/wto/120702.html
всех сфер жизни, включая деятель-




www.clj.ru
10
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №12 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ




ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА ВЛАДЕЛЬЦЕВ
ЦЕННЫХ БУМАГ
Вопросы, связанные с защитой удостоверенных бездокументарными
ценными бумагами прав, не теряют своей актуальности. Весной этого
года ФСФР России приступила к разработке нового Положения о порядке
ведения реестра владельцев ценных бумаг, проект которого размещен на
сайте службы1. За последние два года также активно формировалась
судебная практика по различным аспектам правоотношений между
эмитентами, реестродержателями и владельцами ценных бумаг2

эмитента до передачи эмитентом всех дарной ответственности эмитента и
Алексей Ефремов
регистратора6. При этом необходимо
документов.
кандидат юридических наук
учитывать соответствующие поло-
Введение таких норм, безусловно, жения договора между эмитентом и
оправданно, поскольку споры, свя- регистратором7, а также исследовать
занные с несоответствием подписей вопрос о вине эмитента в каждом
и печатей на анкетах и передаточных конкретном случае8.
Заключение договора между распоряжениях, довольно часты.
эмитентом и регистратором Арбитражные суды исходят из того,
что сомнения регистратора в прина-
Проект Положения о порядке ведения длежности подписи на передаточном Значение операций в реестре
реестра владельцев ценных бумаг распоряжении надлежащему лицу, а
(далее – Проект) более подробно, чем В судебной практике сформулированы
также несовпадение данных паспорта
действующее Положение о ведении две весьма интересные позиции по
в анкете зарегистрированного лица и
реестра владельцев именных ценных данному вопросу.
в передаточном распоряжении – это
бумаг (утвержденное постановлением основания для отказа во внесении
Несмотря на наличие на лицевом сче-
ФКЦБ России от 2 октября 2007 г. записи в реестр акционеров3.
те какого-либо лица записи о прина-
№ 27; далее – Положение), регламен-
длежности ему акций, собственником
К подписи должностного лица, имею-
тирует порядок заключения договора,
этих акций может быть другое лицо.
щего по уставу право действовать от
обмен документами и обязанности
имени юридического лица без дове-
эмитента.
ренности, не может быть приложена 1
Доступно на сайте: http://www.fcsm.ru/catalog.asp?ob_
Важной новеллой является то, что no=43333
печать одного из филиалов этого 2
подписание анкеты эмитента, а также Автор сознательно акцентирует внимание на судебной
юридического лица4. практике 2006–2007 г., поскольку более ранние решения
карточки образцов подписей упол- уже активно обсуждались в специальных изданиях.
номоченных лиц и печати эмитента См., например: Новоселова Л. Ответственность
реестродержателей за нарушение порядка ведения
осуществляется в присутствии упол- реестра//Корпоративный юрист. 2005. № 3; Ефремов А.
номоченного лица регистратора. Взаимоотношения Ответственность эмитентов и регистраторов за
ведение реестра акционеров//Капитал & Право. 2005.
эмитента и регистратора № 16 (ноябрь); Миронова Л. Хищение акций в реестре.
При этом уполномоченное лицо ре- Распределение ответственности//Рынок ценных бумаг.
гистратора обязано установить лич- 2006. № 17. С. 68–70; Лансков П. Судьба эмитента//
Наиболее актуальным в этой сфере Рынок ценных бумаг. 2006. № 17. С. 75–76; Шаститко А.,
ность лица, подписавшего анкету или Кокорев Р. Оценка регулирующего воздействия
является вопрос об ответственности
карточку, на основании документов, «Распределение прав и ответственности при хищении
при нарушении прав зарегистрирован- бездокументарных ценных бумаг»//Информационно-
удостоверяющих личность, и удосто- аналитический бюллетень. 2006. № 77.
ных лиц, судебная практика по которо-
вериться в полномочиях данных лиц 3
Постановление ФАС Дальневосточного округа от
му складывается неоднозначно.
действовать от имени данного эми- 28.03.2006 г. по делу № Ф03-А04/06-1/326.
4
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16.04.2004 г.
тента без доверенности. Федеральный арбитражный суд Ураль- по делу № А43-10946/2003-25-340.
5
Постановления ФАС Уральского округа от 24.10.2006 г.
ского округа в тринадцати постанов-
В случае если анкета или карточка по делу № Ф09-2136/06-С5, от 23.11.2006 г. по делу
лениях указывает, что, поскольку
оформлены не в присутствии упол- № Ф09-10619/06-С5, от 23.11.2006 г. по делу № Ф09-
10622/06-С5, от 25.01.2007 г. по делу № Ф09-12317/06,
действующим законодательством не
номоченного лица регистратора, от 07.03.2007 г. по делу № Ф09-1358/07-С4, от
установлены специальные правила
соответствующие подписи и печати 07.03.2007 г. по делу № Ф09-1421/07-С4, от 07.03.2007 г.
по делу № Ф09-1428/07-С4, от 19.03.2007 г. по делу
относительно ответственности дер-
эмитента должны быть нотариально № Ф09-1783/07-С4, от 19.03.2007 г. по делу № Ф09-
жателя реестра акционеров, ответст-
засвидетельствованы. 1785/07-С4, от 21.03.2007 г. по делу № Ф09-1814/07-
С4, от 22 .03.2007 г. по делу № Ф09-1916/07-С4, от
венность перед акционерами за не- 26.03.2007 г. по делу № Ф09-1956/07-С4, от 25.04.2007 г.
Регистратор обязан отказать эмитен- надлежащее исполнение обязанности по делу № Ф09-2564/07-С4.
ту в приеме реестра и документов, 6
по ведению и хранению реестра несет Постановление ФАС Московского округа от 12.03.2007 г.
необходимых для его ведения, если по делу № КГ-А40/1540-07.
эмитент5. 7
Постановление ФАС Московского округа от 30.05.2006 г.
эмитент передает ему реестр и доку- по делу № КГ-А40/4398-06.
Однако ФАС Московского округа в
менты не единовременно, а также не 8
Постановление ФАС Московского округа от 21.02. 2006 г.
вправе приступать к ведению реестра ряде дел применяет нормы о соли- по делу № КГ-А40/14074-05.




11
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №12 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ


Из этого следует, что публичная досто- – полное наименование эмитента в нято решение о созыве внеочередного
верность записи в реестре акционеров соответствии с его учредительными общего собрания акционеров или при-
ограничена и истец – собственник документами, составления списка нято решение об отказе в его созыве
акций вправе требовать возврата акционеров которого требуется; (п. 8 ст. 55 Федерального закона от
(списания) акций на основании иных, 26 декабря 1995 г. «Об акционерных
– дату проведения общего собрания
нежели предоставление выписки по обществах»)14.
акционеров;
лицевому счету, доказательств9.
– перечень категорий (типов) акций,
Кроме того, вопрос о порядке вне-
владельцы которых принимают учас-
сения записей в реестр акционеров
тие в собрании; Предоставление
о переходе прав на акции касается
информации из реестра
процедуры исполнения материально- – указание на уполномоченный орган
правовой сделки с акциями, а потому управления эмитента, принявший
Проект детализирует данную опера-
не может влиять на действительность решение о проведении общего собра-
или недействительность самой сдел- цию, устанавливая, в частности, ее
ния, дату и номер соответствующего
ки10. протокола; формы: регистратор предоставляет

Арбитражные суды исходят из того, что сомнения
Счет «ценные бумаги регистратора в принадлежности подписи на
неустановленных лиц» передаточном распоряжении надлежащему лицу,
Проект, в отличие от Положения, а также несовпадение данных паспорта в анкете
уделяет данному вопросу мало вни-
зарегистрированного лица и в передаточном
мания. Между тем судебная практика
свидетельствует об использовании распоряжении – это основания для отказа во
такого счета, в частности конкрети-
внесении записи в реестр акционеров.
зированы основания для зачисления
на него ценных бумаг физических и
юридических лиц. – дату, по состоянию на которую информацию из реестра только в
должен быть составлен список лиц, виде выписки из системы ведения
Аннулирование государственной ре-
имеющих право на участие в общем реестра, справки и уведомления, за
гистрации юридического лица отно-
собрании акционеров. исключением случаев предоставления
сится к обстоятельствам, влекущим
информации из реестра по требова-
невозможность идентифицировать Распоряжение должно быть подпи-
нию уполномоченных представителей
зарегистрированное лицо11. сано должностным лицом эмитента,
государственных органов (п. 4.17.4).
образец подписи которого содержится
В случае обнаружения несоответствия
в анкете эмитента или в карточке об- Распоряжение на выдачу информации
паспортных данных, содержащихся
разца подписи и печати эмитента, и из реестра должно быть подписано
в анкете зарегистрированного лица,
заверено печатью эмитента. должностным лицом эмитента, име-
с представленными указанным лицом
ющим право действовать от имени
сведениями регистратор, действуя Если проведения собрания требуют
данного эмитента без доверенности,
разумно и добросовестно, до уста- иные лица (ревизионная комиссия
или зарегистрированным лицом (долж-
новления действительных данных или акционеры, владеющие более
ностным лицом зарегистрированного
паспорта должен открыть для спорных чем 10% акций), то необходимо пред-
юридического лица, имеющим право
ценных бумаг счет «ценные бумаги ставить:
действовать от имени данного юри-
неустановленного лица»12.
– документ, подтверждающий факт дического лица без доверенности),
Однако утрата лицом, осуществляю- направления этими лицами требова- или их уполномоченными представи-
щим ведение реестра, представлен- ния эмитенту о созыве внеочередного телями, образцы подписей которых
ных ему зарегистрированным лицом общего собрания; содержатся в анкете эмитента или
документов не является основанием
зарегистрированного лица либо в
– документ, подтверждающий факт от-
для присвоения соответствующему ли-
карточке образца подписи (карточке
каза совета директоров в проведении
цевому счету статуса «ценные бумаги
образца подписи и печати), и заверено
данного общего собрания (если такой
неустановленного лица»13.
печатью (для юридических лиц).
документ получен);
Если такое распоряжение подписано
– выписку со счета депо, подтвержда-
иным лицом (представителем), то
ющую факт владения этими лицами
Составление списка лиц, необходимо представить нотариально
не менее чем 10% голосующих ак-
имеющих право на участие ций общества на дату предъявления 9
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от
требования о созыве внеочередного
в общем собрании акционеров 21.02.2007 г. по делу № Ф04-470/2007(31423-А45-
общего собрания акционеров (если 80).
10
права на акции учитываются в депо- Постановление ФАС Московского округа от 26.12.2006 г.
по делу № КГ-А40/12778-06.
зитарии). 11
В связи с возможными злоупот- Постановление ФАС Московского округа от 19.05.2006 г.
по делу № КГ-А40/4113-06.
В судебной практике сформулирована
реблениями при получении данной 12
Постановление ФАС Уральского округа от 20.03.2006 г.
позиция, что право требования списка
информации Проект устанавливает по делу № Ф09-1880/06-С5.
13
Постановление ФАС Московского округа от 17.07.2006 г.
может возникнуть у акционера, только
требования к распоряжению эми-
по делу № КА-А40/6428-06.
если советом директоров (наблюда-
тента по составлению такого списка 14
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от
(п. 4.15.2). Оно должно содержать: тельным советом) общества не при- 16.02.2006 г. по делу № Ф08-6270/2005.



<< Предыдущая

стр. 5
(из 24 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>