<< Предыдущая

стр. 10
(из 27 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №1 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ


всего срока их нахождения в дан- ного идентификационного номера,
торговли – 5 лет, если иное не уста-
новлено законодательством (п. 8.5). присвоенного выпуску биржевых
ном котировальном списке;
облигаций, и индивидуального но-
• эмитент принял обязательство по
мера (кода) этого дополнительного
Облигации в списке «В» предоставлению фондовой бирже
выпуска.
копии уведомления об итогах вы-
Напомним, что данный особый котиро- пуска не позднее чем на следую-
вальный список был введен в 2006 г. Акции в списке «И»
щий день с момента представления
для осуществления IPO акций. В него такого уведомления в ФСФР.
Данный список позволяет размещать
включаются ценные бумаги, эмиссия
и предлагать к публичному обраще-
которых завершается не государствен-
Биржевые облигации
ной регистрацией отчета об итогах нию акции компаний, которые не могут
выпуска (ст. 25 Закона о рынке ценных быть включены в другие котироваль-
Особенности данного вида облигаций
бумаг), а уведомлением. ные списки из-за низкой капитализа-
были проанализированы в ноябрьском
ции, срока существования эмитента
номере «Корпоративного юриста»4.
Данное новшество позволяет со-
и т.д. Поэтому Положение устанавли-
Положение пока не устранило всех
кратить срок между размещением
вает особые меры для обеспечения
пробелов в законодательстве, од-
(т.е. первичной продажей) ценных
защиты прав инвесторов.
нако определило порядок допуска
бумаг и их последующим обращением,
таких облигаций к торгам. Для этого
что делает бумаги более ликвидными Во-первых, в случае совершения
необходимо соблюдение следующих
и интересными для инвесторов3. участниками торгов за счет клиентов
требований (п. 4.4): сделок, предметом которых являются
Итак, согласно п. 4.8.2 Положения,
ценные бумаги, включенные в коти-
• акции эмитента облигаций должны
для включения облигаций в указанный
ровальный список «И», участники
быть включены в котировальный
котировальный список
торгов, а также брокеры, являющи-
список фондовой биржи;
• они должны размещаться путем от- еся клиентами участников торгов,
• биржевые облигации не допущены
крытой подписки, осуществляемой обязаны ознакомить таких клиентов
к торгам на иных фондовых биржах
через фондовую биржу или с при- с декларацией о рисках по форме,
(в случае допуска биржевых обли-
влечением брокера, оказывающего утвержденной уполномоченным орга-
гаций к торгам на фондовой бирже
услуги по их размещению, либо ном фондовой биржи (п. 3.4.9).
в процессе размещения);
впервые предлагаться к публич-
Факт ознакомления должен быть
ному обращению через фондовую • депозитарий, осуществляющий опе- подтвержден подписью клиента.
биржу или с привлечением брокера рации по итогам сделок с ценными Информация о клиентах участника
для совершения сделок, направлен- бумагами, совершенных через эту торгов (в том числе клиентов брокера,
ных на отчуждение облигаций; фондовую биржу, зарегистрирован являющегося клиентом участника тор-
в качестве номинального держате-
• объем выпуска составляет не менее гов), подписавших соответствующий
ля у депозитария, осуществляюще-
300 млн рублей; документ, предоставляется фондовой
го обязательное централизованное бирже участником торгов в соответст-
• эмитент существует не менее 6 ме- хранение сертификатов этих бирже- вии и в порядке, определяемом внут-
сяцев; вых облигаций (в случае допуска ренними нормативными документами
биржевых облигаций к торгам на
• исполнение обязательств по об- фондовой биржи.
фондовой бирже в процессе их
лигациям обеспечено залогом,
Во-вторых, включение ценных бумаг
обращения фондовой биржей, не
поручительством, банковской га-
в котировальный список «И» осу-
осуществлявшей их размещения);
рантией, государственной или
ществляется только по заявлению их
муниципальной гарантией, если • эмитентом представлены соот-
эмитента и уполномоченного финан-
номинальная стоимость всех вы- ветствующие требованиям зако-
сового консультанта, подтверждаю-
пущенных эмитентом облигаций нодательства решение о выпуске
щего достоверность и полноту всей
превышает размер его уставного облигаций, их проспект и иные
информации, включенной в докумен-
капитала (за исключением случаев документы, определенные прави-
ты, представленные эмитентом для
выпуска биржевых облигаций); лами допуска биржевых облигаций
прохождения процедуры листинга
к торгам, утвержденными фондовой
• решением о выпуске облигаций (п. 4.14).
биржей;
предусмотрены их оплата при раз-
При этом уполномоченный финансо-
мещении и выплата номинальной • эмитентом облигаций соблюдаются
вый консультант должен также принять
стоимости и процентов по ним толь- требования законодательства РФ
на себя обязательства по мониторин-
ко денежными средствами, а также о ценных бумагах и нормативных
гу за финансовой и хозяйственной
право владельца облигаций предъ- правовых актов федерального
деятельностью эмитента в течение
явить их к досрочному погашению органа исполнительной власти по
всего срока нахождения ценных бумаг
в случае делистинга (т.е. их исклю- рынку ценных бумаг, в том числе
в котировальном списке «И», а также
чение из котировального списка) о раскрытии информации на рынке
по информированию фондовой биржи
этих облигаций на всех фондовых ценных бумаг;
о возникновении обстоятельств, в ре-
биржах, включивших эти облигации
• выпуску облигаций присвоен инди-
в котировальные списки;
видуальный идентификационный 3
См.: Ефремов А. Раскрытие информации публичными
• заключен договор о выполнении номер, а дополнительному выпуску компаниями: законодательство и судебная практика//
участником торгов обязательств биржевых облигаций – индиви- Корпоративный юрист. 2006. № 4. С. 31–33.
4
См.: Ефремов А. Облигации: новеллы правового
маркет-мейкера в отношении соот- дуальный идентификационный регулирования//Корпоративный юрист. 2006. № 11.
ветствующих облигаций в течение номер, состоящий из индивидуаль- С. 33–35.




21
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №1 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ


зультате которых возможно снижение России направлено уведомление финансовому консультанту и фон-
цены ценных бумаг эмитента. об итогах выпуска), последний довой бирже любой финансовой
ежеквартальный отчет эмитента и иной информации о своей хозяйст-
Расторжение договора с финансовым
ценных бумаг должен быть подпи- венной деятельности, способной
консультантом влечет делистинг цен-
сан уполномоченным финансовым повлиять на цену акций; инфор-
ных бумаг (п. 4.19 Положения).
консультантом; мации о корпоративных событиях
В-третьих, помимо общих требований (общих собраниях акционеров,
• фондовой бирже представлена за-
Положения, для включения акций собраниях советов директоров)
веренная в установленном порядке
в данный список необходимо соблюде- и их результатах в срок не позднее
копия договора эмитента с уполно-
ние следующих условий (п. 4.9): одного дня с даты составления
моченным финансовым консультан-
соответствующего протокола;
• они впервые размещаются путем том, в котором на последнего воз-
открытой подписки, осуществля- лагается обязанность по контролю • капитализация акций данного типа
емой через фондовую биржу или за раскрытием информации эмитен- по оценке уполномоченного финан-
с привлечением брокера, оказываю- том и по подтверждению достовер- сового консультанта составляет для
щего услуги по их размещению, ности и полноты всей информации, включения в котировальный список
либо впервые предлагаются к пуб- содержащейся в ежеквартальных обыкновенных акций не менее
личному обращению через фон- отчетах эмитента, за исключением 60 млн рублей, а для включения
довую биржу или с привлечением части, подтверждаемой аудитором в котировальный список привилеги-
брокера для совершения сделок, и (или) оценщиком, в течение всего рованных акций – не менее 25 млн
направленных на отчуждение ак- срока нахождения акций в данном рублей. При этом уполномоченный
ций; котировальном списке. Уполномо- финансовый консультант обязан
ченный финансовый консультант представить фондовой бирже за-
• количество размещаемых (предла-
обязан сообщить фондовой бирже ключение, содержащее обоснова-
гаемых для публичного обращения)
о расторжении указанного договора ние оценки капитализации акций.
акций составляет не менее 10%
не позднее чем за 15 дней до даты
общего количества обыкновенных
Включение акций в котировальный
расторжения;
акций эмитента;
список «И» осуществляется на срок,
• заключен договор о выполнении не превышающий 5 лет, после чего
• в случае размещения дополни-
участником торгов обязательств они должны быть переведены в другой
тельного выпуска ценных бумаг
маркет-мейкера в отношении со- котировальный список.
проспект ценных бумаг должен
ответствующих акций в течение
быть подписан уполномоченным
Таким образом, новое Положение кон-
не менее 3 месяцев со дня начала
финансовым консультантом;
кретизирует механизм использования
торгов этими ценными бумагами;
новых инструментов фондового рынка,
• в случае допуска к торгам ценных
• эмитент принял обязательство по более удобных для компаний, нуждаю-
бумаг, отчет об итогах выпуска
которых зарегистрирован (в ФСФР предоставлению уполномоченному щихся в привлечении инвестиций.




22
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №1 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ | ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ




ДОПУСК ИНОСТРАННЫХ ОБЩЕСТВ
К ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА ТЕРРИТОРИИ
ГЕРМАНИИ
Законодательство Германии до недавнего времени весьма
жестко регулировало доступ иностранных компаний на
внутренний рынок. Основываясь на практике Верховного
суда Германии и Европейского Суда, авторы дают
рекомендации, как снизить риски, возникающие при
процедуре регистрации юридического лица

акционер/участник несет солидарную
Евгений Вунш Николай Лашко
ответст венность перед кредитора- кандидат юридических наук
финансовый консультант
ми (§ 128 Торгового уложения, да-
FG Finanz-Service AG (Германия)
лее – HGB), а в период до включения
общества в торговый реестр соли-
дарную ответственность несет также
руководитель GmbH (§ 11 п. 2 GmbHG).
Ответственность руководителя Влияние общеевропейского
Руководитель также отвечает лично
общества по законодательству права и судебной практики
за ущерб, причиненный обществу
Германии вследствие небрежного исполнения им
Обратимся к нормам общеевропей-
своих обязанностей или недостаточной ского права.
Стремление российских компаний
осмотрительности (§ 43 GmbHG).
выйти на европейский рынок товаров В российском правосознании прочно
В случае ликвидации GmbH руко-
и услуг в последние годы существенно укоренилось скептическое отношение
водитель несет ответственность за
усилилось, что отчасти обусловлено к международному и европейскому
ущерб, возникший по его вине из-за
ростом отечественного сырьевого публичному праву. Провозглашаемые
задержки начала ликвидации (§ 64
и производственного капитала за счет европейскими конвенциями базовые
п. 1 GmbHG в совокупности с § 823
приобретения иностранных активов. экономические свободы принято счи-
п. 2 Гражданского уложения, далее –
Вместе с тем все так же актуален тать чем-то абстрактным, требующим
BGB). Для сравнения: по английскому
вопрос формы участия отечествен- дополнительного регулирования на
законодательству ответственность
ных предпринимателей в западном национальном уровне. Постараемся
участника общества с ограниченной
экономическом процессе. При выходе изменить это представление, рас-
ответственностью (Private limited com-
смотрев конкретную коллизию по ин-
на немецкий рынок серьезным фак-
pany, далее – Ltd.) по общему правилу
тересующей нас проблеме, нашедшую
тором корпоративного планирования
ограничена имуществом общества.
свое отражение в одном из последних
являются повышенные требования
Личная ответственность руководителя
решений Верховного суда Германии
германского законодательства к про-
и участников Ltd. наступает в исклю- (Bundesgerichtshof, далее – BGH).
цедуре регистрации и к ответственно-

<< Предыдущая

стр. 10
(из 27 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>