<< Предыдущая

стр. 9
(из 27 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

информации о наличии у директора
процентов голосов) относятся к числу любом заседании совета директоров
интереса к заключению сделок яв-
заинтересованных лиц и, следова- по любой резолюции, касающейся
ляется правонарушением, подлежа-
тельно, любые сделки между компа- вопроса, в отношении которого дан-
щим рассмотрению в суде. Согласно
нией и одним из ее директоров или ный директор или лицо, связанное
ст. 232 (1) Акта о компаниях 1985 г.,
связанным с ним лицом являются с ним, имеет материальную заинтере-
компания обязана раскрывать в ком-
сделками с заинтересованностью.
сованность или обязанность, которая
ментариях к своим годовым отчетам
противоречит интересам компании
Статья 317 (1) Акта о компаниях подробности любой своей сделки,
или может привести к возникнове-
1985 г. устанавливает, что директор имевшей место в течение подотчет-
нию такого конфликта интересов.
компании, который каким-либо обра- ного финансового года, в совершении
зом прямо или косвенно заинтересо- Здесь же оговариваются четыре
которой директор компании имел
ван в контракте или предложенном случая освобождения от запрета на
прямо или косвенно существенный ин-
контракте с компанией, должен объ- голосование. Статья 96 Table A дает
терес. Статья 85 Table A (приложения
явить о характере этого интереса на право решением общего собрания
к Акту о компаниях 1985 г.) разрешает
заседании совета директоров, что, приостановить действие запрета или
директору выступать в качестве сто-
однако, не освобождает его от дейст- смягчить его в отношении заинтере-
роны по любой сделке со своей ком-
вия правил, касающихся извлечения сованности директора применитель-
панией, а также с другой компанией,
прибыли в случае возникновения кон- но ко всей заключаемой им сделке
к которой он проявляет интерес. По-
фликта между интересом и обязан- или какой-либо ее отдельной части.
добные действия директора не могут
ностями директора. Только участники Акт о компаниях 1985 г. требует
быть оспорены. При этом он не обязан
(акционеры) компании могут освобо- раскрытия основных условий сделки;
давать отчет о полученной прибыли
дить директора от применения этих имени заинтересованного директора
при условии, что характер и масштаб
правил путем введения общего поло- и характера интереса; цены сделки,
его материальной заинтересованности
жения в устав либо путем ратифика- которая, в сущности, является ры-
были своевременно раскрыты совету
ции определенной сделки. Директор, ночной стоимостью поставляемого
директоров компании.
заинтересованный в предложенном товара.
Директор, от которого требуется рас-
контракте, должен объявить об этом
Предоставления информации о сдел-
крывать информацию об имеющемся
на первом заседании совета, кото-
ках с директором не требуется, если
интересе, должен указать, что это за
рый будет рассматривать вопросы
о заключении контракта (ст. 317 (2) в течение отчетного финансового
интерес, и выразить его в количест-



18
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №1 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ



года общая стоимость заключенных сделке, не имеет права участвовать генерального директора, постоянных
в голосовании по ее одобрению. представителей директоров – юри-
им сделок и соглашений, касающих-
дических лиц, а также на супругу(а)
ся отчитывающейся компании, не
Франция и родственников всех перечисленных
превысила 1000 фунтов стерлингов.
лиц и любых посредников.
Для большинства компаний раскры- В зависимости от природы догово-
тие информации необходимо лишь ра французское право различает: Французское законодательс тво
в случаях, когда общая стоимость «договор, требующий разрешения» устанавливает конкретный порядок
сделок превысила 1% от стоимости (convention reglementee), «запрещен- утверждения «договоров, требующих
чистых активов, указанных в балансе ный договор» (convention interdite) разрешения», который зависит от
отчитывающейся компании за отчет- или «свободный договор» (convention того, какие лица заключают договор
ный финансовый год. libre). Контроль в отношении таких с компанией. Данный специальный
типов договоров осуществляется порядок применяется в целях пре-
Германия на двух уровнях: сначала требуется дотвращения конфликта интересов,
разрешение совета директоров или который может возникнуть вследст-
Закон ФРГ 1965 г. «Об акционерных
наблюдательного совета, а затем не- вие заключения договора между
обществах» относит к заинтересован-
обходимо получение одобрения собра- компанией и лицом, прямо или кос-
ным лицам членов коллегиального
ния акционеров, которое голосует на венно входящим в состав правления
исполнительного органа и наблюда-
основании доклада, подготовленного компании (управляющим).
тельного совета общества, гене-
ревизором компании (предписанным
ральных менеджеров общества и его Например, если между компанией
законом).
уполномоченных лиц, зарегистриро- и одним из членов ее правления
ванных в торговом реестре, но лишь Сделкой с заинтересованностью мо- прямо или косвенно заключается до-
жет являться «договор, требующий
по сделкам, предусматривающим говор, который не относится к обыч-
разрешения», который заключается
предоставление займов (кредитов) ной хозяйственной деятельности
между компанией и управляющим(и)
указанным лицам, их супругам или компании или не является коммер-
или крупными акционерами, если
несовершеннолетним детям, а также ческой сделкой между независимыми
только такой договор не считается
любым лицам, действующим от их сторонами, то такой договор требует
«запрещенным» или «свободным».
имени. Кредиты, предоставляемые предварительного согласия совета
юридическому лицу, представителя- директоров или наблюдательного
Согласно положениям о «запрещен-
ми которого являются лица, призна- совета (ст. L. 225–38 и L. 225–86 ТК
ном договоре» (ст. L. 225–43 ТК
ваемые заинтересованными, относят- Франции). Если между компанией
Франции), директора (кроме директо-
ся к сделкам с заинтересованностью, и ее акционером, владеющим более
ров – юридических лиц) не имеют пра-
только если это юридическое лицо не чем 10% голосующих акций, или
во получать ссуды у компании, равно
аффилировано с обществом или не компанией, которая контролирует
как и не могут приказывать компании
обязуется поставить товары в счет такого акционера, являющегося юри-
предоставлять им какие-либо виды
таких кредитов. Порядок одобрения дическим лицом, заключается дого-
займов, обеспечение под выдаваемые
текущих сделок между компанией вор, то такой договор также требует
им кредиты или выступать в качестве
и одним или несколькими ее ак- предварительного согласия совета
гаранта в отношении их обязательств
ционерами не предусмотрен. Член директоров или наблюдательного
перед третьими лицами. Аналогичный
наблюдательного совета, имеющий совета (ст. L. 225–38 и L. 225–86 ТК
запрет распространяется на гене-
заинтересованность в конкретной рального директора, заместителя Франции).


Гостиничный Комплекс «ИЗМАЙЛОВО» ТГК «Бета»
Консультационные семинары

Новации в правовом регулировании труда иностранных работников в РФ 5 февраля

Новое в правовом регулировании трудовых отношений в РФ: практика применения
6–7 февраля
трудового кодекса

Договоры в строительстве: правовое регулирование и арбитражная практика 8–9 февраля

Оборот земли и недвижимости: правовое регулирование и защита интересов
12–14 февраля
правообладателей

Управленческий и финансовый учет в холдинге: консолидация финансовой отчетности 14–15 февраля

R

Получить более подробную информацию о семинарах и ознакомиться с условиями участия
Вы можете у организатора – ООО «Бизнес Семинары»
www.business seminars.ru
Тел: (495) 937 58 09 (многоканальный) Факс: (495) 363 02 58, 363 02 59




19
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №1 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ




ОРГАНИЗОВАННАЯ ТОРГОВЛЯ
НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
Ушедший 2006 г. был ознаменован значительными изменениями
законодательства в сфере рынка ценных бумаг. Предлагаемая читателям
статья посвящена анализу норм нового Положения о деятельности по
организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденного приказом
ФСФР России от 22 июня 2006 г. № 06-68/пз-н1 и вступившего в силу
в ноябре 2006 г. Документ важен как для самих профессиональных
участников фондового рынка, так и эмитентов, заинтересованных
в привлечении финансовых ресурсов

фондов и негосударственных пен- соответст вующих ценных бумаг,
Алексей Ефремов
сионных фондов отчетов о сделках, определяемой как результат от де-
кандидат юридических наук
совершенных ими не на торгах ор- ления общей суммы цен по таким
ганизаторов торговли. Такие сделки внебиржевым сделкам на общее
именуются внебиржевыми. количество ценных бумаг по этим
сделкам.
Биржа обязана также вести реестр
Коротко о главном
внебиржевых сделок, отчеты по ко- В случае если цена ценной бумаги по
торым были ей представлены, и на-
Положение о деятельности по орга- сделке указана в иностранной валюте,
править в ФСФР не позднее 10 дней
низации торговли на рынке ценных для раскрытия информации биржа
с момента утверждения внутренний
бумаг (далее – Положение) является использует соответствующую цену,
документ, содержащий форму отчета
подзаконным актом, и поэтому его пересчитанную в рубли по официаль-
о внебиржевых сделках и способы его
нормы развивают новые правила ному курсу ЦБ РФ на дату заключения
представления, а также порядок веде-
Федерального закона от 22 апреля сделки, а в случае отсутствия офици-
ния реестра внебиржевых сделок.
1996 г. «О рынке ценных бумаг» (да- ального курса – по кросс-курсу соот-
лее – Закон о рынке ценных бумаг). Следует отметить, что в июне 2006 г. ветствующей валюты к рублю.
ФСФР России издала приказ, утверж-
Основные новеллы Положения сле- Информация должна быть раскрыта на
дающий Положение о предоставлении
дующие: сайте биржи в Интернете не позднее
отчетов о внебиржевых сделках, кото-
15 минут с момента получения, если
• установлена возможность упро- рый пока не вступил в силу.
такая информация получена биржей
щенной процедуры завершения
Комментируемое Положение также начиная с часа, предшествующего
эмиссии для обычных корпоратив-
обязывает фондовые биржи раскры- началу торгов текущего торгового дня,
ных облигаций (аналогичной IPO
вать следующую информацию о вне-
акций); до 18 часов текущего торгового дня.
биржевых сделках, отчеты по которым
• конкретизирован порядок разме- Если такая информация получена
были ей представлены (п. 7.17)2:
щения и обращения биржевых фондовой биржей в период с 18 ча-
• о совершенных внебиржевых сдел-
облигаций; сов текущего торгового дня до часа,
ках по каждой ценной бумаге, в том
предшествующего началу торгов
• введен новый котировальный спи- числе наименование эмитента
следующего торгового дня, то она
сок «И»; (наименование управляющей ком-
должна быть раскрыта не позднее,
пании и название паевого инве-
• установлены новые требования чем за один час до начала торгов
стиционного фонда), вид, катего-
к деятельности самих организато- следующего торгового дня.
рию (тип) и государственный регист-
ров торговли.
рационный номер ценных бумаг, Кроме того, фондовая биржа обязана
общее количество сделок, общий
Но обо всем по порядку. также обеспечить хранение и защиту
объем сделок, общее количество всей информации, полученной ею
ценных бумаг, являющихся пред-
Контроль в связи с отчетами о внебиржевых
метом сделок, наибольшую цену сделках (п. 8.1).
за внебиржевыми сделками одной ценной бумаги, наименьшую
Положение установило также ранее
цену одной ценной бумаги;
Положение устанавливает для фондо-
отсу тствовавшую норму о сроке
вых бирж новую обязанность (п. 1.16) – • о расчетной цене каждой ценной
хранения документов организатором
осуществлять получение от брокеров, бумаги по внебиржевым сделкам,
дилеров, управляющих, акционерных на основании которых приобре-
1
инвестиционных фондов, а также тено менее 5 процентов, 5 и бо- В данное Положение уже внесены изменения Прика-
зом ФСФР России от 02.11.2006 г. № 06-126/пз-н.
управляющих компаний инвестицион- лее процентов от общего количе- 2
В редакции Приказа ФСФР России от 02.11.2006 г.
ных фондов, паевых инвестиционных ства находящихся в обращении № 06-126/пз-н.




20

<< Предыдущая

стр. 9
(из 27 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>