<< Предыдущая

стр. 14
(из 28 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

следует налагать не на счета должника в кредитных
стоит в том, что арбитражный суд за-
учреждениях, а на имеющиеся на счетах средства
прещает ответчику и лицам, у которых
принадлежащее ответчику имущество
в пределах суммы имущественных требований.
находится по любым основаниям,
распоряжаться соответствующими
денежными средствами или иным то, что в 99% случаев определение № А40-3125/01, такой порядок не рас-
имуществом, кое указанными лицами суда об аресте акций (запрете ими пространяется на случаи наложения
не может быть продано, обменено, голосовать) впоследствии отменяется ареста на имущество в качестве при-
подарено, сдано в аренду или наем, или самим судом, или вышестоящей менения мер по обеспечению иска.
заложено, передано в пользование инстанцией как незаконное.
Менее принципиальная позиция вы-
или управление другим лицам.
После выхода Информационного пись- сказана арбитражным судом по дру-
Серьезные трудности возникают при ма Президиума ВАС РФ от 24 июля гому делу. Если арест на акции на-
обеспечении иска путем наложения 2003 г. «Обзор практики принятия ложен арбитражным судом в порядке
ареста на денежные средства, принад- арбитражными судами мер по обес- принятия мер по обеспечению иска,
лежащие ответчику. Эта мера в на- печению исков по спорам, связанным то и ограничение прав, удостоверен-
стоящее время является достаточно с обращением ценных бумаг» у ар- ных арестованными акциями (виды,
распространенной при рассмотрении битражных судов не должно остаться объемы и сроки ограничения), может
дел в арбитражном суде. Арбитраж-
никаких сомнений в ничтожности быть при необходимости установлено
ные суды должны учитывать, что
решений, принятых на собраниях, на только самим арбитражным судом,
арест следует налагать не на счета
которых при определении кворума не который вправе ввести ограниче-
должника в кредитных учреждениях,
учитывались арестованные акции, ко- ния либо непосредственно в рамках
а на имеющиеся на счетах средства
торыми было запрещено голосовать. наложенного на акции ареста, либо
в пределах суммы имущественных
в качестве отдельной обеспечитель-
требований. В зависимости от предмета иски,
ной меры. Если такие ограничения
в рамках которых налагается арест на
Разумеется, наложение ареста на судом не утверждены, то арест акций
акции, можно условно разделить на
имущество или денежные средства представляет собой лишь запрет их
две группы. К первой относятся иски,
ответчика затрагивает охраняемые за- владельцу распоряжаться ими. Поэ-
предмет которых непосредственно
коном права и интересы не только его тому, исполняя определение суда об
связан со спором о правах на акции.
самого, но и третьих лиц – кредиторов. аресте акций, судебный пристав не
Это, например, иски о применении
Поэтому арбитражный суд, принимая может выйти за пределы судебного
последствий недействительности
соответствующее решение, должен акта и ввести по собственной инициа-
ничтожной сделки с акциями; виндика-
четко представлять последствия тиве какие-либо ограничения прав
ционные и негаторные иски о защите
такого ареста для хозяйственной де- владельца акций.
права собственности на акции; иски
ятельности ответчика. А тот, обжалуя
о признании выпуска акций недейст- Таким образом, если в определении
применение данной меры, вполне
вительным; иски о переводе прав суда не указано иное, то арест акций
может ссылаться на интересы все-
и обязанностей покупателя акций. позволяет акционеру пользоваться
возможных абстрактных кредиторов.
Предметом исков второй группы явля- этими ценными бумагами, осущест-
По ходатайству ответчика при необ-
ются требования, не связанные с оспа- влять права, вытекающие из владения
ходимости суд вправе потребовать от
риванием прав на акции. Как правило, ими. Ограничение права пользования
истца представления доказательств
в подтверждение того, что он сможет это требования о взыскании денежных акциями на основании постановления



31
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №3 • 2007 | РАЗРЕШЕНИЕ КОНФЛИКТОВ


акционеров. До вынесения судом ре-
судебного пристава, вынесенного прав акционера. Так, акционеры об-
в рамках исполнения определения щества, совместно владеющие менее шения, которым выпуск акций будет
суда об обеспечении иска, не допу- чем 0,0002% от общего количества признан недействительным, акционе-
скается. При исполнении определения акций, обратились в суд с иском ры не могут считаться незаконными
суда об аресте акций не применяются о признании недействительными владельцами акций и потому не могут
положения п. 10 Порядка, согласно сделок с акциями дополнительного быть отстранены от участия в управле-
которым все доходы по арестованным выпуска общества и о применении нии обществом. Кроме того, участие
ценным бумагам подлежат зачисле- последствий недействительности акционеров в управлении делами
нию эмитентом на депозитный счет указанных сделок в виде возврата общества и голосование на собраниях
подразделения службы судебных обществу всех акций данного выпуска. не могут каким-либо образом повли-
приставов, поскольку данное правило Федеральный суд Московского райо- ять на исполнение принятого судом
касается случаев обращения взыска- на Санкт-Петербурга 7 июня 1999 г. решения.
ния на акции в целях их последующей вынес определение об обеспечении
В другом случае гражданин Н. обра-
реализации. указанного иска, запретив собствен-
тился в Федеральный районный суд
никам акций дополнительного выпуска
В определении суда о наложении
г. Петрозаводска с иском к гражданам
управлять обществом и голосовать на
ареста на акции должно быть указа-
С. и П. о признании недействительным
общих собраниях. Поскольку данным
но количество арестованных акций,
заключенного между ними договора
определением владельцы акций до-
их вид, номер выпуска, номиналь-
дарения 25 000 акций общества (около
полнительного выпуска были лишены
ная стоимость, а также сведения об
10% голосующих акций). Определени-
права участвовать в управлении об-
эмитенте и владельце акций, иначе
ем от 17 августа 2000 г. гражданину С.
ществом, то они не могли требовать
определение суда будет неисполнимо
проведения внеочередного собрания было запрещено осуществлять права,
вследствие невозможности индивиду-
ализации имущества, подвергнутого
ограничениям. Запрет осуществлять
Eсли в определении суда не указано иное, то
права, вытекающие из владения ак-
арест акций позволяет акционеру пользоваться
циями, представляет частный случай
такой обеспечительной меры, как за-
этими ценными бумагами, осуществлять права,
прещение ответчику или другим лицам
вытекающие из владения ими. Ограничение права
совершать определенные действия,
касающиеся предмета спора (п. 2
пользования акциями на основании постановле-
ч. 1 ст. 91 АПК РФ, п. 2, 3 ч. 1 ст. 140
ния судебного пристава, вынесенного в рамках
ГПК РФ).
исполнения определения суда об обеспечении
В доктрине существует точка зрения,
согласно которой ограничение прав иска, не допускается.
акционеров вообще юридически не-
возможно. Эта позиция основывается
на том, что такая обеспечительная акционеров, предлагать вопросы вытекающие из владения акциями,
мера, как запрет акционеру участ- в повестку дня, выдвигать кандида- в том числе голосовать на собраниях
вовать в управлении акционерным тов в органы управления общества. акционеров. Исходя из текста опре-
обществом и голосовать на собраниях Определением от 28 июня 1999 г. суд деления суда, гражданин С. лишался
акционеров, противоречит действую- повторно принял обеспечительные права управления всеми своими голо-
щему законодательству, не соответст- меры, запретив голосовать акциями сующими акциями (около 25%), тогда
вует цели принятия обеспечительных дополнительного выпуска на общем как в иске оспаривалась законность
мер, не связана с предметом иска собрании акционеров общества, на- приобретения только 10% акций.
о правах на акции, а также существен- значенном на 28 июня 1999 г. Коли- Обществу не разрешалось регистри-
но ущемляет права акционера. чество исключенных из голосования ровать гражданина С. как участника
акций превышало 15% от общего общих собраний акционеров. Касса-
Участие акционера в управлении
объема голосующих акций общества. ционная инстанция 22 сентября 2000 г.
делами акционерного общества, го-
Нетрудно заметить, что определение определение суда первой инстанции
лосование по вопросам повестки дня
было вынесено в день проведения в части запретов управлять всеми
не может повлечь каких-либо затруд-
собрания, что делало бессмысленным акциями и регистрировать гражда-
нений при исполнении решения суда
его обжалование. Аналогичное опре- нина С. как участника собраний от-
по иску о правах на акции или по иску
деление было вынесено тем же судьей менила и оставила в силе запрет на
о признании выпуска акций недейст-
9 июня 2000 г. в день проведения сле- управление 25 000 акций. В ответ на
вительным. Разнообразные аргумен-
дующего годового общего собрания это было подано заявление о прине-
ты в пользу того, что голосование
акционеров общества. Определения сении протеста. Надзорная инстанция
ответчика на собраниях акционеров
от 7 и 9 июня 2000 г. были отменены Верховного суда Республики Карелия
приведет к причинению ущерба истцу,
Судебной коллегией по гражданским отказала в принесении протеста, со-
строятся на предположениях и не мо-
делам Санкт-Петербургского город- славшись на обоснованность вывода
гут быть подтверждены допустимыми
ского суда соответственно 13 сентября суда о необходимости принятия мер
в процессе доказательствами.
2000 г. и 23 марта 2001 г. Кассаци- по обеспечению иска в виде запрета
онная инстанция указала, что запрет осуществлять права, вытекающие из
Несмотря на наличие различных
на участие акционеров в управлении владения акциями, правомерность
точек зрения в доктрине, судебная
обществом и на голосование его ак- приобретения которых оспаривается
практика насчитывает множество
циями противоречит действующему в суде. К моменту рассмотрения над-
примеров применения в качестве
законодательству и ущемляет права зорной жалобы в ВС РФ Петрозавод-
обеспечительной меры ограничения



32
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №3 • 2007 | РАЗРЕШЕНИЕ КОНФЛИКТОВ


ский городской суд вынес решение соответствующими доказательствами, 25 октября 2002 г. в числе других
было принято решение об увеличении
об отказе в иске гражданину Н. и об то в его обеспечении должно быть
уставного капитала общества путем
отмене мер обеспечения иска, указав, отказано. При этом надо учитывать,
размещения дополнительных обыкно-
что истцом в нарушение требований что положения п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ
венных акций по закрытой подписке
ст. 50 ГПК РСФСР не представлено о последствиях недействительности
и одобрении сделки по размещению
никаких доказательств в подтверж- сделки в части, касающейся обязан-
акций, в отношении которой имеется
дение довода о недействительности ности каждой из сторон возвратить
заинтересованность. Истец требова-
договора между гражданами С. и П. другой все полученное по сделке, не
ние о признании недействительным
Иные аргументы истца не имели могут распространяться на добро-
указанного решения мотивировал
правового значения для разрешения совестного приобретателя, если это
тем, что 23 октября 2002 г. в ходе
спора. Суд также учел, что для истца прямо не оговорено законом. Поэтому
рассмотрения другого арбитражного
решение по делу не имело бы ника- ходатайство об аресте акций в обеспе-
дела судом было вынесено опреде-
ких правовых последствий, так как чение иска о применении последствий
ление об обеспечении иска, согласно
он не был связан с оспариваемым недействительности сделки с этими
которому ответчику запрещалось
договором. В кассационную инстан- акциями не подлежит удовлетворе-
принимать решения, касающиеся
цию решение суда гражданин Н. не нию, если истцом не представлены
увеличения уставного капитала пу-
обжаловал. доказательства недобросовестности
тем размещения дополнительных
владельца таких акций.
Аналогичным образом судья Петроза- обыкновенных акций по закрытой
водского городского суда Республики Представляется важным выработать подписке. По мнению истца, оспарива-
Карелия 10 августа 2000 г. вынес единую правоприменительную практи- емое решение внеочередного общего
определение об обеспечении иска ку в отношении того, какие правовые собрания акционеров было принято
прокурора Республики Карелия в инте- последствия имеет решение собрания, в период действия названного опреде-
ресах общества о признании недейст- если к моменту его принятия дейст- ления суда, копия которого 24 октября
вительными сделок по приобретению вовало определение суда о запрете 2002 г. была передана истцом ответ-
гражданином П. 4884 акций общества. голосовать или принимать решение чику. Президиум ВАС РФ указал, что,
По определению суда гражданину П. по тому или иному вопросу на собра- согласно ст. 16, 96 АПК РФ, судебные
запрещалось осуществлять права, нии. В силу ст. 16 АПК РФ судебные акты должны исполняться немедлен-
вытекающие из владения акциями акты арбитражного суда являются но, добровольно на всей территории
общества, и голосовать всеми принад- обязательными для всех органов, РФ. Поскольку на день проведения
лежащими ему голосующими акциями организаций, должностных лиц и граж- внеочередного собрания акционеров
(около 10%), хотя предметом спора ответчику было известно о принятых
дан. Таким образом, неисполнение
были только 4884 акции (примерно судом обеспечительных мерах, он не
собранием акционеров (обществом)
2%). Это определение также было вправе был принимать оспариваемое
судебного определения о запрете
отменено кассационной инстанцией, решение. Так, по данному поста-
принимать решения по какому-либо
но уже после проведения собрания новлению игнорирование принятых
вопросу является существенным на-
акционеров. Таким образом, в резуль- судом обеспечительных мер, соглас-
рушением закона, в частности поло-
тате принятия обеспечительных мер но которым обществу запрещалось
жений АПК РФ.
в годовом общем собрании не приняли принимать определенные решения,
Тогда может ли суд признать недейст-
участия акционеры, в совокупности хотя и в рамках другого спора, уже
вительным решение собрания только
владеющие 35% голосующих акций. является самостоятельным основа-
на основании того, что оно принято нием для признания решений внеоче-
В судебной практике до настоящего в нарушение судебного требования редного общего собрания акционеров
времени не сложился единый подход о запрете принимать решения? Пред- недействительными.
к решению вопроса о допустимости ставляется, что необходимо диффе-
По аналогичному делу1 суд отказал
ограничения акционера в правах, ренцированно подходить к рассмот-
вытекающих из владения акциями. в иске о признании недействительной
рению данного вопроса. Возможны
В приведенных примерах Санкт-Пе- регистрации ценных бумаг, указав, что
следующие варианты построения
тербургский городской суд и Верхов- судебный запрет на голосование по

<< Предыдущая

стр. 14
(из 28 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>