<< Предыдущая

стр. 9
(из 28 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

пания проходит сертификацию по воплощения включает непосредст-
своих стратегических приоритетов.
стандартам серии ISO 14001, а одно венную деятельность по реализации
Основные направления ее экологи-
из дочерних предприятий уже полу- экологической политики. Локальная
ческой политики: охрана здоровья
чило международный сертификат. На экологическая политика – заявление
и безопасность работников, а также
уровне центрального аппарата при- хозяйствующего субъекта о своих на-
населения; стремление к улучшению
родоохранная деятельность ведется
качества окружающей среды в зонах мерениях и принципах в сфере охраны
Управлением экологии и промыш-
размещения объектов; разработка окружающей среды.
ленной безопасности, а на уровне
и реализация в каждом производ-
предприятий, входящих в группу, – Наличие сформулированной экологи-
ственном подразделении программ
Службами по охране окружающей ческой политики (стратегии) локально-
экологической безопасности; развитие
среды, промышленной безопасности, го уровня и технологии ее выполнения
эффективных систем мониторинга со-
охране труда и экологии производства, является важным условием эффектив-
стояния окружающей среды, а также
а также производственными лабора- ности правового механизма охраны
контроль за соблюдением требований ториями.
окружающей среды применительно
экологической безопасности; выполне-
к отдельно взятым субъектам пред-
Обобщая складывающуюся прак-
ние оценки экологического риска пред-
приятий компании для их последую- тику, можно выделить несколько принимательской деятельности.




20
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №3 • 2007 | РАЗРЕШЕНИЕ КОНФЛИКТОВ




АНТИРЕЙДЕРСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
В марте планируется рассмотрение Государственной Думой законопроекта
«О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской
Федерации (в части совершенствования механизмов разрешения
корпоративных конфликтов)». В статье анализируются основные
положения данного проекта


В тактике корпоративных захватов судьей единолично без извещения
Александр Роньжин
такие приемы, как предъявление иска сторон таких обеспечительных мер по
кандидат юридических наук,
с нарушением правил подведомст- корпоративным спорам, как наложе-
юрист юридической фирмы
венности или подсудности спора ние ареста на акции, доли в уставном
«Линия права»
и «искусственное изменение» подсуд- (складочном) капитале хозяйственных
ности, используются довольно часто. обществ и товариществ, паи членов
Например, иск может предъявляться кооперативов, а также запрещение дер-
к нескольким ответчикам, один из ко- жателю реестра владельцев ценных
В проекте Федерального закона торых заведомо не является субъектом бумаг и (или) депозитарию совершать
«О внесении изменений в некоторые спорного правоотношения и привлека- записи по учету или переходу прав на
законодательные акты Российской ется в процесс с единственной целью акции и иные ценные бумаги только
Федерации (в части совершенствова- изменения подсудности; при условии предоставления встречно-
ния механизмов разрешения корпора- го обеспечения лицом, обратившимся
• норма о праве лица, не являющегося
тивных конфликтов)» (далее – Проект) с заявлением об обеспечении иска;
на момент обращения за судебной
разрешено значительное количество
• регламентация порядка объеди-
защитой участником (учредителем,
вопросов, которые в течение уже весь-
акционером) юридического лица, нения дел и запрет на выделение
ма длительного времени требуют за-
обратиться в арбитражный суд, требований в отдельное производст-
конодательной регламентации в целях
если до обращения в арбитражный во по корпоративному спору при
создания эффективных механизмов
суд соответствующе лицо являлось наличии возражений лица, участ-
противодействия недружественным
участником правоотношения, из вующего в деле;
поглощениям.
которого возник корпоративный
• положения об обеспечении доступа
Проект предусматривает внесение спор, или такое лицо может стать
к информации о корпоративном
изменений в следующие федераль- участником такого правоотношения
споре;
ные законы: АПК РФ, НК РФ, ТК РФ, в результате рассмотрения дела
КоАП РФ, в Федеральный закон от
• специальное регулирование в от-
арбитражным судом.
8 августа 2001 г. «О государственной
ношении допустимости отказа от
Данное положение позволит осущест-
регистрации юридических лиц и ин-
иска, признания иска, заключения
вить право на судебную защиту лицам,
дивидуальных предпринимателей»,
мирового соглашения по корпора-
которые лишились доли в уставном
Федеральный закон от 26 декабря
тивным спорам.
капитале общества с ограниченной
1995 г. «Об акционерных обществах»
ответственностью или акций акционер-
(далее – Закон об акционерных обще- Среди новелл Проекта в части вне-
ствах), Федеральный закон от 8 февра- ного общества в результате осущест- сения изменений в АПК РФ следует
ля 1998 г. «Об обществах с ограничен- вления незаконной реорганизации, особо отметить положения ст. 225.6
ной ответственностью» (далее – Закон в частности преобразования общества, «Участие в деле лица, обратившегося
об обществах с ограниченной ответст- а также по иным основаниям; в арбитражный суд в защиту прав
венностью), Федеральный закон от и законных интересов других лиц».
• нормы об обеспечительных мерах,
8 мая 1996 г. «О производственных В указанной статье применительно
в том числе о принятии обеспечи-
кооперативах», Федеральный закон от к корпоративным спорам реализована
тельных мер по месту нахождения
8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйст- конструкция так называемого группо-
юридического лица, в связи с дея-
венной кооперации», Федеральный вого иска. Внедрение этого института
тельностью которого возник кор-
закон от 22 апреля 1996 г. «О рынке в российское арбитражное процессу-
поративный спор; о возможности
ценных бумаг». альное законодательство может, на
направления лицом, по заявлению
наш взгляд, существенно улучшить
которого принято определение об
качество и сократить время рассмот-
Изменения в арбитражное обеспечении иска, одновременно
рения споров по однотипным требова-
процессуальное законодательство с отзывом на апелляционную или
ниям (в частности, при предъявлении
кассационную жалобу на указанное
множества исков миноритарными
определение иного заявления об
В числе положений Проекта (в части
акционерами к обществу), а также
обеспечении иска и др.; об установ-
внесения изменений в АПК РФ), ко-
исключить возможность принятия
лении размера компенсации, кото-
торые, как представляется, окажут
противоречащих друг другу решений
рая может быть взыскана с лица, хо-
существенное положительное влияние
по аналогичным делам. Однако ука-
датайствовавшего об обеспечении
на качество разрешения корпоратив-
занные положительные результаты
иска, вместо возмещения убытков,
ных споров, могут быть названы:
будут достигнуты только при условии
причиненных таким обеспечением.
• нормы о специальной подведомст- адекватного применения означенного
Спорными, на наш взгляд, являются института. В данном контексте на
венности и специальной подсудно-
сти корпоративных споров. положения Проекта о применении передний план выходит проблема



21
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №3 • 2007 | РАЗРЕШЕНИЕ КОНФЛИКТОВ


• если оно принято в отсутствие
злоупотребления правом на обраще- первой инстанции. Данные положения,
ние в арбитражный суд с групповым безусловно, будут способствовать вы- кворума для проведения общего
иском: запрет на такое злоупотреб- явлению максимально широкого круга собрания акционеров или принятия
ление предусмотрен ч. 9 ст. 225.6 лиц, на права и обязанности которых решения, без необходимого для
Проекта. Институт злоупотребления может повлиять судебный акт; всесто- принятия решения большинства
правом на обращение в арбитражный роннему исследованию обстоятельств голосов акционеров;
суд является новым для российского дела и предотвращению последую-
• если решение принято по вопросам,
арбитражного процессуального зако- щей отмены судебных актов в связи
не включенным в повестку дня.
нодательства и потребует выработки с принятием судом решения о правах
критериев неосновательности иска. и обязанностях лиц, не привлеченных В случае вступления в силу данной
к участию в деле (что столь характерно нормы появится законодательная
Конструкция неосновательного иска
для корпоративных конфликтов в на- градация (по аналогии со сделками)
известна российскому гражданскому
стоящее время). всех решений общих собраний акцио-
процессуальному законодательству
неров на «ничтожные», не имеющие
(ст. 99 ГПК РФ). Однако «опрос прак- Следует также положительно оценить
юридической силы независимо от
тических работников показал, что предложения разработчиков законо-
самостоятельного оспаривания, и на
ст. 99 ГПК является нежизнеспособ- проекта о возможности обжалования
«оспоримые»5, которые могут быть
ной. Представители лиц, участвующих решений органов управления хозяйст-
признаны недействительными путем
в деле, редко ссылаются на нее при венных обществ об одобрении круп-
рассмотрении споров, довольствуясь предъявления соответствующего
ных сделок и сделок, в совершении
правильным разрешением матери- иска. В настоящее время деление
которых имеется заинтересованность,
ально-правового спора по существу, решений на «ничтожные» и «оспори-
только наряду с заявлением требова-
а судьи не применяют ее положений, мые» фактически установлено п. 26
ний о признании недействительными
опасаясь возможной отмены решений Постановления Пленума ВАС РФ от
соответствующих сделок общества.
по процессуальным основаниям. Кро- 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопро-
В юридической литературе обос-
ме того, доказывание процессуальной сах применения Федерального закона
нованно отмечалось, что в данном
недобросовестности оппонента пред- “Об акционерных обществах”» и п. 24
случае «решения непосредственно не
ставляет значительные сложности»1. Постановления Пленума ВС РФ и Пле-
затрагивают прав акционеров. Права
нума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г.
В Проекте в части внесения изменений и интересы акционера могут быть
«О некоторых вопросах применения
в АПК РФ есть, на наш взгляд, и не- нарушены самой сделкой, и обжало-
Федерального закона “Об обществах
которые недостатки. К сожалению, он ваться соответственно должна сама
с ограниченной ответственностью”».
не содержит норм, направленных на сделка как нарушающая права и ин-
процессуальную регламентацию кос- тересы акционера»3. Злоупотребле- При этом, как следует из имеюще-
венного иска (п. 3 ст. 105 ГК РФ, п. 3 ние правом на оспаривание решений гося в нашем распоряжении текста
ст. 6, п. 5 ст. 71 Закона об акционерных органов управления об одобрении Проекта, рассматриваемую норму
обществах, п. 3 ст. 6, п. 5 ст. 44 Закона крупных сделок и сделок с заинтере- предлагается внести только в Закон
об обществах с ограниченной ответст- сованностью в практике встречается об акционерных обществах. Считаем,
венностью), а также норм о соотно- весьма часто. «Яркий пример: обще- что норма аналогичного содержания
шении косвенного и группового иска. ство желает оспорить крупную сделку, должна быть также включена в За-
В настоящее время практика приме- на совершение которой было получено кон об обществах с ограниченной
нения конструкции косвенного иска согласие общего собрания. Для того ответственностью с установлением
существенно осложняется отсутствием чтобы оспорить данное решение ак- в ней исчерпывающего перечня
норм, регламентирующих процессу- ционеров, общество договаривается оснований для оценки решений об-
альную форму его осуществления.
со своим акционером, который подает щих собраний участников общества
Неопределенность имеет место по
заявление в арбитражный суд об оспа- с ограничен ной ответственностью
таким основополагающим вопросам,
ривании решения собрания. При этом как не имеющих юридической силы
как процессуальное положение лиц2,
общество иск, разумеется, признает безотносительно к их самостоятель-
участвующих в деле по косвенному
и скрывает от суда доказательства ному оспариванию6.
иску; процессуальные последствия со-
надлежащего проведения собрания
вершения сторонами распорядитель-
(журнал регистрации участников соб-
ных действий; исполнение судебного 1
Юдин А. Злоупотребление процессуальными правами:
рания, доказательства уведомления
акта по косвенному иску и др. трудности правоприменительной практики//ЭЖ-Юрист.
акционеров о собрании и т.п.)»4. 2005. № 34.
2
Постановление ФАС Московского округа от
Последняя поправка, которую хотелось 31.05.2005 г. по делу № КГ-А40/4395-05.
Поправки в акционерное 3
См., например: Нам К. Обжалование акционером
бы обсудить, касается возможности
законодательство решений органов управления акционерного обще-
оценки арбитражным судом решения ства (некоторые проблемы в теории и практике).
Использован текст, размещенный в базе данных
органа управления хозяйственного
А теперь несколько слов о тех изме- «КонсультантПлюс»; Новоселова Л., Бациева Н.
общества безотносительно к его Обжалование решений совета директоров//ЭЖ-
нениях, которые планируется внести Юрист. 2004. № 27.
самостоятельному оспариванию в от-
в Закон об акционерных обществах 4
Добровольский В. Проблемы корпоративного права
дельном судебном процессе. Проект
и Закон об обществах с ограниченной в арбитражной практике. М., 2006. С. 98.
предусматривает внесение в ст. 49 5

<< Предыдущая

стр. 9
(из 28 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>