<< Предыдущая

стр. 7
(из 26 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

заключение договоров между акцио- общества. В соглашении указано, что
такое распоряжение осуществляется
нерами. Более того, такой запрет не решения по отдельным вопросам, для
также в интересе правообладателя,
соответствовал бы здравому смыслу, принятия которых по закону требуется
а, следовательно, требования зако-
поскольку совершенно очевидно, что 50% голосов, должны принимать-
нодательства выполняются в полной
многие отношения в акционерном об- ся не менее чем 75% голосов (т.е.
мере.
ществе регулируются соглашениями сторонами А. и Б. совместно). Если
его участников. И речь идет не только в нарушение условий соглашения со-
Что касается неправомерности отка-
о реализации совместных прав акцио- ответствующее решение все же будет
за от прав, то в этом своем доводе
неров (таких, как право акционеров, принято менее чем 75% голосов (т.е.
суды не учли, что отказ от права не
владеющих в совокупности не менее фактически одной стороной Б.), то оно
влечет его прекращения (п. 2 ст. 9
чем 25% голосующих акций общества, будет иметь юридическую силу, по-
ГК РФ). Предоставленное законом
на получение доступа к документам скольку требования закона полностью
право не отменяется соглашением
бухгалтерского учета и протоколам за- соблюдены. Однако сторона Б. будет
сторон и не прекращает своего сущест-
седаний коллегиального исполнитель- обязана возместить стороне А. убытки
вования, даже если обратное прямо
ного органа), но и об осуществлении (уплатить неустойку), причиненные
предусмотрено в договоре. Каково
их индивидуальных прав. В частности, неисполнением обязательства обес-
бы ни было содержание соглашения,
вполне характерным является голо- печить установленный соглашением
законодательно закрепленные права
сование представителей акционеров порядок принятия решений.
акционеров сохраняются в неизмен-
в органах управления общества в со-
ном состоянии. Нарушение уста- Другими словами, если обязательство
ответствии с ранее достигнутыми
новленного в договоре ограничения не влечет нарушений закона при его
между ними договоренностями.
гражданских прав может обернуться исполнении, т.е. не имеет противо-
для нарушителя только применением
Ссылка на отдельные нормы ГК РФ правных последствий, то основания
договорно-правовой ответственности
и Закона (ст. 96 и 98 ГК РФ, п. 2 ст. 1, для признания его недействительным,
(возмещением убытков, уплатой неу-
ст. 9 и п. 2 ст. 11 Закона), положенная по нашему мнению, отсутствуют (как
стойки), но не влечет недействитель-
судами в обоснование своих выво- представляется, в таком случае нельзя
ности или незаконности его действий
дов, на наш взгляд, несостоятельна, говорить о противоречии обязатель-
по осуществлению прав.
поскольку перечисленные правила ства закону в строгом смысле этого
законодательства говорят только слова). Если же исполнение обяза-
В то же время с выводами судов о не-
о том, что права и обязанности учре- тельства непременно приведет к на-
действительности положений согла-
дителей и акционеров определяются рушению требований закона, то оно
шения акционеров, противоречащих
в соответствии с ГК РФ и Законом является юридически неисполнимым,
закону, стоит согласиться. Однако
и содержатся в договоре о создании а значит, недействительным. В связи
речь идет лишь о тех условиях догово-
общества и уставе. Однако ни в одной с этим нельзя считать справедливым
ра, которые заведомо не выполнимы
из названных норм не указано, что признание судом недействительными
по причине их несоответствия требо-
устав акционерного общества и дого- положений соглашения акционеров,
ваниям закона. Так, например, если
тем или иным образом изменяющих
вор о его создании являются единст-
закрепить в договоре, что общее соб-
правила закона, применительно к тем
венными источниками прав и обязан-
рание акционеров может принимать
положениям, которыми вводятся
ностей акционеров. Вследствие этого
решения голосами 40% акционеров,
дополнительные по сравнению с за-
отсутствуют достаточные основания
такое положение будет недействитель-
конодательством требования и огра-
утверждать, что заключение между
ным (в той части, в которой допускает
ничения.
акционерами договора противоречит
принятие решений менее чем 50%
обязательным требованиям закона
голосов). Однако норма, согласно
или иных правовых актов. Выбор применимого права
которой решения по отдельным во-
сторонами соглашения
просам принимаются 75% голосов,
Еще более спорным является вывод
вполне допустима. При этом следует
о недопустимости принятия акционе- акционеров
помнить, что договор всего лишь
рами на себя обязательства исполь-
содержит взаимные обязательства
зовать принадлежащие им права, Одним из наиболее сложных вопросов
включая право голоса, таким образом, сторон, которые должны обеспечить среди тех, которые было необходимо



14
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №5 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ


решить Арбитражному суду Ханты- соглашение не затрагивает право- отношения – отношения между рав-
Мансийского округа, являлся вопрос ноправными субъектами. Таким обра-
вого статуса общества, который как
о свободе сторон в выборе права, зом, по крайней мере для соглашений
раз и регулируется личным законом
применимого к соглашениям акцио- акционеров, участником которых не
юридического лица. Другими словами,
неров. является само акционерное общество,
соглашение акционеров не изменяет
было бы верным допустить примене-
установленный законом и внутренни-
В рассматриваемом деле соглашение
ние права по выбору его сторон, что
ми документами общества порядок
акционеров ОАО «МегаФон» было
соответствовало бы потребностям
управления и деятельности с точки
подчинено законодательству Швеции.
практики (поскольку в таких соглаше-
зрения всех третьих лиц, включая
Суд признал оговорку о применимом
ниях нередко участвуют иностранные
само общество и государственные
праве недействительной, поскольку
субъекты).
счел, что соглашение регулирует органы.
внутренние отношения юридического В завершение сказанного хотелось
Представляется, что внутренними
лица. Такие отношения в силу правил бы обратить внимание на то, что суд
отношениями юридического лица
ст. 1202 ГК РФ относятся к вопро- признал соглашение акционеров ОАО
следует считать те отношения, не-
сам, регулируемым личным законом «МегаФон» недействительным только
пременным учас тником которых
юридического лица, каковым для в части, в которой счел его не соот-
является само общество, т.е. корпо-
ОАО «МегаФон» является российское ветствующим закону. Следовательно,
ративные отношения, стороной кото-
право. он допустил возможность регули-
рых выступает наделенный особым рования отношений в акционерном
Указанный вывод суда представляет-
статусом, специальными правами обществе в договорном порядке при
ся спорным по следующим причинам.
и обязанностями субъект – хозяйст- условии, что подобное регулирование
Во-первых, действующее законода-
венное общество, правовое поло- не будет противоречить императив-
тельство не содержит определения
жение которого отличается от поло- ным требованиям нормативно-право-
понятия «вну тренние отношения
жения других участников отношений вых актов. Поэтому надежда на то, что
юридического лица». Отсутствует оно
(акционеров, участников обществ правоприменительная практика все
и в судебной практике. Во-вторых,
с ограниченной ответственностью же предоставит новому для россий-
соглашение акционеров устанавли-
и др.). В отличие от таких внутрен- ской действительности, интересному
вает права и обязанности только для
них отношений, между сторонами и потенциально полезному правовому
его участников. Такое соглашение не
соглашения акционеров возникают инструменту шанс проявить свои воз-
обязательно для иных акционеров,
общества и его органов. Тем самым классические гражданско-правовые можности, сохраняется.




15
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №5 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ




НА ОДНУ АКЦИЮ
НЕСКОЛЬКО НАСЛЕДНИКОВ
В статье исследуются вопросы, как разделить акции между несколькими
наследниками и существует ли возможность сохранения целой акции
за одним наследником




зисы, выдвинутые автором, вызывают в нем. Наследники, ставшие акцио-
Надежда Михеева
определенные сомнения. Не так уж нерами общества, вправе владеть
магистр частного права,
бесспорна ситуация, когда на одну или и пользоваться всеми акциями, пере-
юрисконсульт
даже несколько акций претендуют два шедшими им в порядке наследствен-
ООО «ЕвразТранс»
наследника и более. ного правопреемства, по соглашению
всех наследников, а при недостижении
Во-первых, в соответствии с п. 3 ст. 25
согласия – в порядке, устанавливае-
Закона об акционерных обществах
мом судом (ст. 247 ГК РФ). Следова-
образование части акций (дробных
В случае смерти участника акционер- тельно, необязательно сразу настаи-
акций) предусмотрено только в трех
ного общества его акции входят в со- вать на разделе имущества, выделе
случаях: 1) при осуществлении пре-
став наследства. И если наследников доли, компенсации. Наследники при
имущественного права на приобрете-
у акционера несколько, то все они отсутствии между ними спора могут:
ние акций, продаваемых акционером
становятся участниками акционерно- 1) осуществлять свои правомочия по
закрытого общества; 2) при осущест-
го общества. Пункт 3 ст. 1176 ГК РФ голосованию на общем собрании ак-
влении преимущественного права на
не сообщает о том, как разрешается ционеров через одного из участников
приобретение дополнительных акций;
проблема распределения этих акций общей долевой собственности либо их
3) при консолидации акций. Причем
между наследниками. Ответа на этот общего представителя, причем каждое
норма сформулирована таким обра-
вопрос нет и в Федеральном законе от из указанных лиц вправе действовать
зом, что правильно ее толковать как
26 декабря 1995 г. «Об акционерных только на основании доверенности
устанавливающую исчерпывающий
обществах» (далее – Закон об акцио- (п. 3 ст. 57 Закона об акционерных об-
перечень2. Но о наследовании акции
нерных обществах). ществах) и 2) договориться о порядке
несколькими наследниками здесь не
распределения прибыли между собой
Об особенностях наследования не- говорится.
при начислении дивидендов.
сколькими наследниками прав, свя-
Во-вторых, необходимо разграничи-
занных с участием в акционерном Допускается вариант соглашения
вать случаи наследования докумен-
обществе, в юридической литературе наследников, по которому каждый
тарных и бездокументарных акций. До-
либо совсем умалчивается, либо из них сможет распоряжаться своей
кументарные акции являются вещами,
приводятся крайне скупые суждения. долей по собственному усмотрению,
а значит, поступают в общую долевую
Например, Ю. Харитоновой высказана т.е. будет вправе продать, подарить,
собственность наследников, где доли
мысль о том, что «наследование акций завещать, отдать в залог свою долю
считаются равными (ст. 1164–1170
общества несколькими лицами обычно либо распорядиться ей иным образом
ГК РФ). Бездокументарные акции не
затруднений не вызывает, поскольку с соблюдением при ее возмездном
являются объектами права собствен-
акции могут быть любым способом отчуждении правила о преимущест-
ности, это права требования3. К ним
распределены между наследниками венном праве покупки (ст. 246 ГК РФ).
применяются положения гл. 16 ГК РФ
по их согласию и в соответствии с за- На случай, если наследники не смогут
об общей долевой собственности
коном. С вступлением в силу новой договориться самостоятельно, закон
с учетом правил ст. 1165–1170 ГК РФ
редакции Закона об акционерных
о разделе наследственного имуще-
обществах появилась правовая рег-
ства. Но использование названных
ламентация дробных акций, которые 1
Комментарий к Гражданскому кодексу Российской
норм допускается здесь постольку, по- Федерации, части третьей/Под ред. Т. Е. Абовой,
дают акционеру – их владельцу права, М. М. Богуславского, А. Г. Светланова. М., 2004.
скольку это не противоречит правовой
предоставляемые акцией соответст- С. 265. Обращаем внимание, что в тексте коммен-
природе бездокументарных ценных тария, по-видимому, допущена опечатка и слово

<< Предыдущая

стр. 7
(из 26 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>