<< Предыдущая

стр. 8
(из 26 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

вующей категории (типа), в объеме,
бумаг (в той части, в какой нормы «целесообразным» должно читаться как «нецелесо-
соответствующем части целой акции образным» (выдел. авт.). Такое решение в большей
о вещных правах применимы по отно- степени соответствует логике высказывания. Кроме
(абз. 2 ст. 25 Закона об акционерных
шению к обязательственным). того, аналогичный тезис высказан Ю. Харитоновой
обществах), вызывающая немало в работе «Особенности наследования имущества
в предпринимательской сфере» (Адвокат. 2003. № 6)
вопросов практического характера. При возникновении общей долевой с указанием на то, что акции делить нецелесообразно,
Поэтому представляется целесооб- собственности у собственников всегда потому что в этом случае умаляется их ценность.
2
разным делить наследуемые акции возникают вопросы о порядке вла- См.: Долинская В. В. Наследование акций//
Наследственное право. 2006. № 1.
на дробные части, что существенно дения, пользования, распоряжения 3
Гражданское право. Учебник/Под ред. Е. А. Суханова.
снизит их ценность»1. Некоторые те- общим имуществом и своими долями Том 1. М., 2003. С. 321.




16
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №5 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ


голосующая акция общества – один
этого, то требовать компенсации вы-
не предполагает для них возможности
голос», т.е. полноценное значение
деляющийся собственник не может.
обращения за разрешением вопроса
признается только за целой акцией,
Но и выплатить наследнику ком-
о порядке распоряжения акциями в суд
меньшей единицы закон не знает.
пенсацию вместо выдела его доли
(как это предусмотрено в отношении
Поэтому назначение акции при ее
в натуре без его согласия остальные
владения и пользования акциями).
делении изменяется. Использование
собственники также не вправе. И даже
Суд не уполномочен решать, как по-
приведенных аргументов очень выгод-
норма о том, что «в случаях, когда
ступать с акциями их держателям. По
но тому наследнику, который обладал
доля собственника незначительна, не
всей видимости, если возникает спор
совместно с наследодателем правом
может быть реально выделена и он
о порядке распоряжения имуществом
общей собственности на акции. При
не имеет существенного интереса
в целом, то правильнее руководство-
разделе наследства он имеет преиму-
в использовании общего имущества,
ваться ст. 252, 1165 ГК РФ, согласно
щественное право на получение этих
суд может и при отсутствии согласия
которым наследники могут разделить
акций в счет своей наследственной
этого собственника обязать остальных
акции между собой по соглашению
доли перед наследниками, которые
участников долевой собственности
или каждый из них вправе потребо-
ранее не являлись участниками общей
выплатить ему компенсацию», здесь
вать выделить свою долю.
собственности (п. 1 ст. 1168 ГК РФ).
применяться не должна. Например,
Скорее всего, наследники сумеют до- Существование такой нормы очень
1/15 часть акции может рассматри-
говориться, если, например, три акции облегчает ситуацию, когда несколько
ваться и как незначительная доля,
приходятся на трех наследников. Если наследников становятся акционерами,
однако это не говорит об отсутствии
же две акции в порядке наследствен- но только один из них и прежде вла-
существенного интереса в ее исполь-
ного правопреемства перешли трем дел этими акциями на праве общей
зовании. Предположим, рыночная, а то
наследникам или три акции – двум, долевой собственности, поскольку
и номинальная стоимость такой акции
то, как правило, возникают пробле- позволяет увидеть логическую необхо-
настолько велика, что даже в резуль-
мы. Во-первых, появляются части димость сохранения акций за данным
тате деления дивидендов, приходя-
акций (дробные акции): на практике лицом. Но, как уже не раз указыва-
щихся на одну акцию, на 15, наследник
встречается больше случаев обра- лось, приняв наследство, в состав
сможет претендовать на достаточно
зования дробных акций, чем указано которого входят акции, наследники
крупную денежную сумму.
в п. 3 ст. 25 Закона об акционерных сразу становятся акционерами. Лишь
Во избежание длительных судебных
обществах. Во-вторых, не исключе- системное толкование закона позво-
процедур каким-то наследникам мож-
но, что лицам не удастся заключить лит заинтересованному наследнику
но предложить добровольно согласить-
соглашение о порядке распределения доказать свое преимущественное пра-
ся на компенсацию их наследственной
акций между собой. Следовательно, во и (скорее всего, только в судебном
доли в общей собственности на акции,
уже в ходе судебного разбирательства порядке) добиться признания исклю-
чительно за ним права собственности
например, за счет другой части на-
каждый из наследников сможет потре-
на акцию.
следственного имущества, которое им
бовать выдела своей доли из общего
может быть предоставлено. Если один
количества акций в натуре или все они
Итак, владение, пользование и рас-
наследник соглашается на компенса-
вправе настаивать на разделе акций.
поряжение акциями, право общей
цию, а другие не возражают, то его
Причем ценность дробной акции,
собственности на которые принадле-
желание следует удовлетворить либо
действительно, менее значительна,
жит нескольким наследникам, вызы-
за счет наследственного имущества,
чем ценность полной акции. Таким
вает немало вопросов теоретического
либо за счет личного имущества
образом, все акционеры-наследники
и практического свойства. Однако ни
других наследников. Но принуждать
будут держателями акций и окажутся закон, ни теория, ни практика пока
к этому кого-либо из них недопустимо
в равном положении, хотя и в менее не дают на них ответов. Конечно,
даже в судебном порядке.
выгодном, чем остальные участники основные сложности возникают,
акционерного общества. когда наследники не могут достичь
Выше приводились доводы о том,
компромисса. Но разрешить подобные
как разделить акции между несколь-
В определенных случаях разреша-
ситуации зачастую можно, обратив-
кими наследниками. Но поскольку
ется не выделять долю в натуре,
шись к нормам гражданского права об
законодатель не устанавливает пря-
а компенсировать ее стоимость вы-
общей долевой собственности. А как
мо, что в результате перехода ак-
деляющемуся собственнику. Речь
быть, если наследник не настаива-
ций нескольким наследникам могут
идет о несоразмерном ущербе, о не-
ет на выделе акций в соответствии
образоваться части акций (дробные
соразмерности имущества и о незна-
с причитающейся ему наследственной
акции), то можно найти аргументы и в
чительности доли при выделе доли
долей и не претендует на участие в об-
поддержку сохранения целой акции за
в натуре (соответствующие понятия
щем собрании акционеров, поскольку
одним наследником. Так, например, не
раскрываются в ст. 252 ГК РФ). Одна-
ему достаточно просто получать часть
исключено, что один из наследников
ко, по нашему мнению, к образованию
прибыли? Начисление дивидендов
обладал совместно с наследодате-
дробных акций ни один из этих случа-
осуществляется соразмерно акции,
лем правом общей собственности на
ев не применим.
поэтому с математической точки зре-
акции. В этом случае представляется
Влечет ли дробление полной акции ния проблемы здесь нет. При этом
правильным применять норму ст. 1168
несоразмерный ущерб? Представ- другие наследники, желающие вести
ГК РФ. Акция в документарной форме
ляется, что нет. За дробной акцией активную корпоративную деятель-
будет считаться вещью, раздел кото-
тоже признается целый ряд имущест- ность, будут несколько ущемлены
рой в натуре невозможен без изме-
венных и неимущественных прав в своих возможностях. Все это свиде-
нения ее назначения, т.е. неделимой
и обязанностей. Следовательно, если тельствует, в том числе, и о необхо-
вещью (ст. 133 ГК РФ).
выделяющийся собственник согласен, димости составления завещания при
Статья 59 Закона об акционерных
чтобы ему выплатили стоимость его наличии столь ценного и сложного
обществах вводит принцип «одна наследственного имущества.
доли, а другие наследники против



17
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №5 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ




ОСОБЕННОСТИ ЭМИССИИ
И ОБРАЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ
КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ
Актуальность темы обусловлена принятием ряда новых нормативных
актов ЦБ РФ и ФСФР России, положения которых конкретизируют
режим накопительного счета, устанавливают возможность оплаты
акций иностранной валютой, а также развивают нормы банковского
законодательства о получении предварительного согласия Банка
России на совершение сделок по приобретению акций

обществ путем слияния, присоеди- в котором открыт корреспондентский
Алексей Ефремов
нения, разделения или выделения счет кредитной организации-эми-
кандидат юридических наук
(ст. 16–19), не предусматривают воз- тента (п. 15.10.2 Инструкции 1). На
можность проведения реорганизации накопительный счет со специальным
этих обществ посредством объедине- режимом могут зачисляться только
ния с юридическими лицами иных ор- денежные средства, поступающие
В марте этого года в соответствии ганизационно-правовых форм (в том в оплату акций кредитной организа-
с указанием Банка России от 9 янва- числе с обществами с ограниченной ции-эмитента. Решение о выпуске
ря 2007 г. № 1785-У вступили в силу ответственностью) либо разделения (дополнительном выпуске) акций кре-
изменения в Инструкцию ЦБ РФ от на акционерное общество и юриди- дитной организации-эмитента должно
ческое лицо другой организационно-
10 марта 2006 г. «О правилах выпуска содержать указание на то, какие нако-
правовой формы.
и регистрации ценных бумаг кредит- пительные счета будут использоваться
ными организациями на территории при оплате акций, при этом для одного
Режим накопительного счета выпуска не могут использоваться сче-
Российской Федерации» (далее – Инст-
та с различными режимами.
рукция 1). Кроме того, в апреле и виды счетов
вступила в силу Инструкция ЦБ РФ
Оплата акций
Согласно ст. 27 Федерального закона
от 21 февраля 2007 г. «О порядке
от 22 апреля 1996 г. «О рынке ценных
получения предварительного согласия иностранной валютой
бумаг», аккумулирование средств
Банка России на приобретение и (или)
в процессе эмиссии (на этапе разме- До настоящего времени оплата акций
получение в доверительное управле-
щения) акций кредитными организаци- иностранной валютой по общему пра-
ние акций (долей) кредитной органи-
ями осуществляется путем открытия вилу не допускалась.
зации» (далее – Инструкция 2).
банком-эмитентом накопительного
Согласно ст. 8 Федерального закона
счета, режим которого устанавли-
Ограничения по присоединению от 10 декабря 2003 г. «О валютном
вается Банком России. Пункт 15.10
регулировании и валютном контроле»
Инструкции 1 конкретизирует данную
(далее – Закон о валютном регули-
Новеллы Инструкции 1 исключили норму.
ровании), денежные расчеты между
возможность присоединения к од-
Накопительными счетами призна- резидентами и нерезидентами по
ной кредитной организации другой
ются: операциям с внутренними ценными
в форме общества с ограниченной
бумагами осуществляются в валю-
• корреспондентский счет кредитной
ответственностью. До ноября 2003 г.
те РФ, если иное не установлено
организации-эмитента, открытый
присоединение общества с ограни-
ЦБ РФ в целом или применительно
в Банке России в валюте РФ;
ченной ответственностью к открытому
к отдельным видам внутренних цен-

<< Предыдущая

стр. 8
(из 26 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>