<< Предыдущая

стр. 13
(из 27 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

мировым требованиям, а о базовых руководству избегать свойственных
ценностях. Полагаю, что не сущест- людям ошибок в суждениях. Именно
вует иного пути, чем саморазвитие, поэтому так важно, чтобы ваши дейст-
понимание членами совета директо- вия время от времени подвергались
ров необходимости сочетать незави- объективной оценке и возвращали вас
симость с контролем за корпоратив- в реальность. Другими словами, хоро-
ными ценностями и культурой. Среди ший совет директоров защищает вас *
Данная статья перепечатана с разрешения пра-
российских компаний есть те, кто как менеджера от ваших же собствен- вообладателей из книги «Перемены в мышлении.
продвинулся в данном направлении ных ошибок в бизнесе.Таким образом, Корпоративное управление и перспективы взаимных
инвестиций России и США»/Отв. ред. А. Астапович,
дальше других. Однако большинство наличие совета директоров важно для Ч. Дуглас, Дж. Зелковиц, Л. Сноддон. М., 2007.
компаний еще нельзя характеризовать инвестора, важно для управляющего С. 63–75. Доступно на сайте: www.nccg.ru




28
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №7 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ


отходят от оперативного управления
Александр Иконников – председатель Наблюдательного совета Ассоциации
и акцентируют свое внимание на стра-
независимых директоров, партнер компании Board Solutions, которая зани-
тегических вопросах и росте стоимо-
мается подбором кандидатов на должности в советы директоров и высшие
сти бизнеса. Отсюда вытекает задача,
руководящие посты, а также предоставляет консультативные услуги советам
как правильно подобрать, мотиви-
директоров. Ранее занимал должности исполнительного директора Ассоциа-
ровать и оценить команду наемных
ции по защите прав инвесторов, руководителя Департамента внешнеэконо-
менеджеров. Второй фактор касается
мических связей Министерства топлива и энергетики РФ. Является членом
выхода компаний на рынки капитала
советов директоров компаний «Северо-Западный Телеком», «Русэлпром»,
через IPO и облигационные займы.
«Балтика».
Поэтому они должны соответствовать
требованиям бирж и рег улятора,
решить задачу прозрачности и управ-
С другой стороны, совет директоров
в первую очередь в понимании необхо-
ляемости компании в интересах всех
может предотвратить отрицательные
димости ведения ими среднесрочных
акционеров. С этой целью необходимо
последствия для компании, поскольку
перспектив компании.
сформировать дееспособный совет
способствует снижению рисков.
директоров, куда помимо собствен-
Они расширяют опыт, применимый
ников должны войти опытные, квали-
Они позволяют обеспечить
для работы в сложных условиях
фицированные директора.
надлежащее поведение
Советы помогают сбалансировать Ричард Коппс: Эффективный, хоро-
и эффективную деловую практику
краткосрочные и долгосрочные шо организованный совет директоров
экономические интересы может стать подлинным достоянием Хэнк Барнетт: Гражданская позиция
компании, помочь ей встать на ноги представляет собой правильное де-
Альфред ДеКрейн: Когда вы ста-
и справиться с бурями. Уверен, руко- ловое поведение. Надлежащее корпо-
новитесь членом совета директоров,
то начинаете представлять интересы водство компании скажет, что советы ративное поведение также является
всех владельцев. Раньше люди инве-
стировали в крупные «голубые фишки»
Корпоративная культура и ценности не могут быть
наподобие AT & T и рассчитывали, что
спустя 30 лет, к пенсионному возрасту, привнесены извне, они должны сформироваться
они будут иметь достаточно средств
и вырасти внутри компании, а искусственно фор-
в виде дивидендов и возросшей стои-
мости акций. Сегодня, в среднем, сировать это невозможно.
инвесторы на Нью-Йоркской фондовой
бирже держат акции в течение 8 ме-
директоров немного обременительны, правильным деловым поведением. Мне
сяцев. Подобный сдвиг в настроениях
но их роль заключается в мониторин- представляется, что сегодня и инвесто-
стал проблемой для директоров, ко-
ге. В условиях глобальной экономики ры, и акционеры все больше стремятся
торым приходится ориентироваться
одно из ключевых преимуществ со- к тому, чтобы и занимать гражданскую
на разные запросы – краткосрочных
ветов директоров состоит в том, что позицию, и обеспечивать прибыльный
и долгосрочных инвесторов. В этом
их опыт и знания обогащаются сведе- рост. Они идут рука об руку.
и заключается самая трудная часть
ниями о проблемах, с которыми стал-
задачи, поскольку одни инвесторы
киваются компании и предприятия из
заинтересованы только в кварталь- Вклад членов
других стран. С приобретением опыта
ных результатах деятельности, в то
советов директоров
вы начинаете понимать, что совет
время как другие, например компании
в успех компании
директоров – это стратегический ре-
венчурного капитала, проявляют инте-
сурс. Наличие диверсифицированного
рес в течение 3–4 лет – пока длится
Когда речь заходит о вкладе в успеш-
состава совета директоров также дает
процесс создания предприятия, а по-
ную деятельность компании, то перед
вам возможность получения объектив-
том начинают думать о том, как им
членами совета директоров всегда
ной оценки всего происходящего, что
выйти из бизнеса. Третьи стараются
встает вопрос, как найти оптимальный
позволяет компании более эффектив-
накопить средства перед выходом на
баланс между излишней вовлеченно-
но управлять рисками. За последние
пенсию. Каким образом члены сове-
стью в работу совета и формальным
десять лет было проведено огромное
тов директоров должны представлять
подходом к делу. Любая крайность
количество опросов, касающихся
все эти интересы – один из наиболее
может закончиться катастрофой,
количественной оценки конкретной
существенных вопросов, стоящих
поэтому членам совета приходится
ценности эффективного корпоратив-
сегодня перед каждым из директоров
прилагать немало усилий для опре-
ного управления, но сказать что-либо
и советами директоров в целом. Их
деления умеренной позиции. Вклад
утвердительное по-прежнему трудно.
ответственность должна проявиться
члена совета директоров зависит от
многого, в том числе от самой лично-
сти, опыта и области знаний, а также
Ричард Х. Коппс (Richard H. Koppes) – официальный юрисконсульт меж-
количества времени, уделяемого
дународной юридической фирмы Jones Day, содиректор программ обучения
изучению деятельности компании. До-
руководящих работников при юридическом факультете Стэнфордского уни-
бавьте сюда проблему межличностных
верситета. Также оказывает частные консультационные услуги корпорациям.
отношений, возникающих при тесном
Ранее занимал должности заместителя исполнительного директора и гене-
контакте с разными людьми, которые
рального юрисконсульта Системы пенсионного обеспечения государственных
не всегда и не во всем согласны друг
служащих Калифорнии. Является членом советов директоров компаний Apric
с другом, и станет понятно, почему
Health Group, Valeant Pharmaceuticals.
члены совета могут оказаться в тупи-



29
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №7 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ


ке. Очевидно, что работа в совете ди-
Чарлз Элсон (Charles M. Elson) – глава Департамента корпоративного
ректоров в последние годы становится
управления им. Эдгара Вуларда мл., директор Центра корпоративного
намного сложнее. Как сказал нам
управления им. Джона Л. Вейнберга Университета штата Делавэр, консультант
один из экспертов, сейчас люди «ста-
юридической фирмы Holland & Knight. Ранее был членом советов директоров
ли сидеть прямее в своих креслах»
компаний AutoZone Inc. и HealthSouth Corporation.
в связи с удвоившимся вниманием
к отчетности и ответственности, воз-
никшей, частично, в связи с принятием
компании. Совет директоров, кото- ке этих действий. Советы директоров
закона Сарбейнса-Оксли, и в связи
рый по ошибке начинает заниматься все больше сосредоточивают свое
с усилившимся вниманием со стороны
управлением, оказывает себе и акцио- внимание на трех вопросах. Первый
акционеров, сторонних инвесторов
нерам медвежью услугу. Как только состоит в рассмотрении, надзоре
и средств массовой информации.
вы начинаете заниматься вопросами и участии в разработке общей стра-
Как определить оптимальную сте- производственной деятельности, вы тегии. Второй – в регулярном монито-
пень участия членов советов ди- теряете объективность и способность ринге результатов финансовой и про-
ректоров в принятии ключевых критически оценивать происходящее, изводственной деятельности компа-
стратегических решений таких, в чем, собственно, и заключается нии путем сравнения задач годового
как формулирование стратегии, ваша первоочередная задача. плана с фактическими результатами.
инвестиционная политика, слияния Третий вопрос относится к ответствен-
и поглощения, первичное публич- Совершенствование ности совета директоров за оценку
ное размещение акций и т.д.? Где деятельности организации деятельности генерального директо-
грань между «недобором» и «пе- ра и обеспечение преемственности
Иван Родионов: Как правило, в пла-
ребором»? в руководстве. Одной из наиболее
нах работы комитета по аудиту мы
важных задач совета является оценка
ежегодно выделяем 2–3 новых задачи,
Роль каждого деятельности, консультирование, про-
которые еще не были решены или
должна быть понятна дление срока службы или увольнение,
были решены недостаточно. Напри-
в случае необходимости, генерального
Александр Иконников: К числу на- мер, в прошлом году среди таких
директора с его должности.
иболее важных проблем деятельности задач мы рассмотрели следующие:
советов директоров я бы отнес, преж- организация рыночной оценки фи-
Призыв к умеренности
де всего, отсутствие надлежащего нансовых и нефинансовых активов
понимания со стороны менеджмента Евгений Ясин: По моим наблюдени-
компании и, прежде всего, финансо-
и собственников, какие функции дол- ям, чаще всего совет директоров, рас-
вых инвестиций; организация посто-
жен выполнять совет, а какие – ме- сматривая стоящие перед компанией
янного взаимодействия со службой
неджмент компании. Следует отметить внутреннего аудита; установление задачи, решения которых предложены
также дефицит компетентных специа- процедур контроля за сделками с за- с точки зрения либо снижения рисков,
листов, имеющих достаточный опыт интересованностью и контроля над либо увеличения доходов, проявляет
работы в советах, что, естественно, материальными и иными формами большую умеренность и старается
сказывается на качестве и эффектив- вознаграждения высшего менедж- снизить риски, что у меня вызывает
ности деятельности советов. И, нако- мента и членов совета директоров, не порой даже опасения. Я считаю не-
нец, проблема, связанная с отсутст- входящих в их публично объявленный обходимым проводить агрессивную
вием системных правил и процедур, компенсационный пакет. политику путем повышения произ-
регламентирующих отношения совета водительности, а экспансия сама по
директоров и менеджмента. Отбор руководства компании себе к успеху не ведет. В соответствии
и оценка результатов со своей репутацией реформатора
«За всем смотри, его деятельности я всегда предлагаю рисковать, если
но ничего не трогай» дело касается производительности.
Хэнк Барнетт: Каждый член совета
Осторожность, на мой взгляд, нужно
Чарлз Элсон: Задача совета ди- и совет в целом должны постоянно
проявлять, когда дело касается приоб-
ректоров не в том, чтобы управлять помнить, что их работа заключается
ретения каких-то компаний. Коллеги
компанией – это дело руководства. в надзоре. Директора должны регу-
поддерживают мою концепцию – у нас
Задача совета директоров заклю- лярно выслушивать то, что им хотят
полное единодушие с иностранными
чается в надзоре за деятельностью сказать, советовать, когда их об этом
членами совета директоров.
менеджмента. Есть одна старая пого- просят, и высказывать свои замеча-
ворка, которой директора пользуются ния, даже не будучи спрошенными, Управление рисками
уже многие годы. Звучит она так: «За если они считают, что могут помочь
и кризисными ситуациями
всем смотри, но ничего не трогай». делу. При этом конечная ответствен-
Ваша обязанность как члена сове- Барбара Франклин: Одним из ключе-
ность за действия менеджмента лежит
та директоров состоит в получении
вых является вопрос рисков и приня-
на самом менеджменте, а обязанность
максимального объема информации
совета заключается в надзоре и оцен- тия решения о вмешательстве совета
об управлении предприятием и – на
основании этого – вынесении своего
заключения о таком управлении.
Кертис (Хэнк) Барнетт (Curtis H. (Hank) Barnette) – юрисконсульт компаний
Если руководство сбивается с курса,
Scadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP и почетный председатель Сове-
то ваша задача вернуть его в пра- та директоров Bethlehem Steel Corporation, директор страховой компании
вильное русло или подобрать другой Metropolitan Life. Ранее занимал должности председателя Совета директоров
руководящий состав. Вы ни в коей и генерального директора корпорации, был членом Консультативного совета
мере не должны заниматься повсе- Южного Норфолка и Директором Owens Corning.
дневным управлением деятельностью



30
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №7 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ

<< Предыдущая

стр. 13
(из 27 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>