<< Предыдущая

стр. 14
(из 27 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>



директоров в стратегию работы ком-
Барбара Хэкман Франклин (Barbara Hackman Franklin) – президент и ге-
пании и совместном обсуждении имею-
неральный директор собственной консалтинговой фирмы по вопросам инве-
щихся рисков с руководством. Это
стиций и управления; директор четырех крупных публичных компаний Aetna,
очень серьезный аспект деятельности,
Dow Chemical, MedEmmune, Genvec. Ранее была Министром торговли США
который сегодня приобрел особую
в администрации Президента Джорджа Буша; также состояла на государ-
важность и должен стать неотъем-
ственной службе при четырех других президентах.
лемой частью разработки стратегии.
Грань между тем, где кончается руко-
водство и начинается надзор, дейст-
и помогает избегать ситуаций приня- мости акций российских предприятий.
вительно субъективна. Большинство
В настоящее время, чтобы обеспечить
тия формальных решений. Например,
директоров, по меньшей мере, сегодня
дальнейшее развитие и повышение
сейчас активно развиваются коми-
в Соединенных Штатах, вполне четко
конкурентоспособности компаний,
теты по аудиту, которые помогают
это осознают и стараются не пере-
советы директоров должны решать
советам директоров выполнять свою
ходить ее. Тем не менее, некоторые
целый комплекс проблем. В качестве
роль в финансовом контроле, оценке
члены советов директоров погружа-
наиболее важных из них я бы отметил
рисков и обеспечении прозрачности
ются в дела компании настолько глу-
участие в выработке стратегии роста
компании.
боко, что начинают вмешиваться в во-
и развития российских компаний;
просы, касающиеся исключительно
Они могут уделять больше времени усиление ответственности членов
управления. Это очень специфичная
решению сложных задач совета директоров за результаты
грань, и мне представляется, что если
работы компании и, прежде всего, за
в компании наступает кризис, то грань Ричард Коппс: Комитеты играют рост капитализации; создание службы
сдвигается и совет берет на себя функ- чрезвычайно важную роль, поскольку управления рисками, организацию тес-
ции руководства, потому что у него нет имеют возможность уделять больше ного и повседневного взаимодействия
другого выхода. времени выработке специальных данной службы с комитетом по ауди-
знаний и принимать к исполнению ту. При оценке изменений в работе
определенные делегированные пол-
Комитеты совета директоров было бы неверно
номочия, образуя нечто вроде меха- акцентировать внимание на смещении
Быть членом совета директоров сегод- низма разделения труда. Основная работы из самого совета в комитеты.
ня становится все трудней, частично функция совета заключается в найме Правильнее говорить об активном
и установлении размера зарплаты
из-за того, что акционеры и инвесторы участии комитетов в решении более
генерального директора, и этому
постоянно поднимают планку своих широкого круга вопросов, относящих-
вопросу сегодня уделяется много вни-
требований. По мере роста компании, ся к их компетенции, с тем, чтобы впо-
мания. Затем комитет по управлению
усложнения ее структуры и глобализа- следствии информировать весь совет
и назначениям должен решить вопрос
ции деятельности, создаваемые коми- о реальном состоянии дел в компании.
о работе совета директоров и о назна-
теты совета директоров могут вносить Этот вопрос касается, во-первых,
чениях в совет. Это большая работа,
существенный вклад и стратегическое обеспечения необходимого уровня
и вполне целесообразно передать
видение в управление важными де- осведомленности комитета о развитии
решение некоторых вопросов более
лами предприятия. Перед советом компании; во-вторых, эффективности
мелким группам.
стоит масса задач, в том числе вопрос процедур финансового управления
о вознаграждении по результатам и контроля, их адекватности сформу-
Они заставляют компанию
труда, планы преемственности руко- лированным бизнес-задачам.
добиваться лучших результатов
водства и содействие формированию
и увеличивать ее стоимость
в компании адекватных этических Они помогают решать сложные
принципов. В результате, в зависи- организационные вопросы
Иван Родионов: Нынешние пробле-
мости от направления деятельности
мы, стоящие перед советом дирек- Альфред ДеКрейн: Правила и пред-
предприятия, увеличивается число
торов, в значительной мере связаны писания усложняются прямо на гла-
специальных комитетов для решения
с существенно возросшей по срав- зах. Предприятия растут вширь, их
сложных вопросов, в том числе в об-
нению с прошедшими годами капи- деятельность распространяется на
ласти здравоохранения, безопасности
тализацией российских компаний, новые географические регионы,
и окружающей среды.
торгуемых на международных рынках. и в этой связи передача части работы
В результате усилилось внимание
Насколько велико значение разных в комитеты весьма целесообразна.
аналитиков и инвесторов как к фун-
комитетов в улучшении эффек- Последние могут более детально ра-
даментальным показателям работы
тивности деятельности советов зобраться в таких вопросах как риск,
компаний, так и к вопросам качества финансирование, общественные дела
директоров?
корпоративного управления. Практика и т.д. Соответственно, они имеют
Они способствуют повышению показывает, что именно корпоратив- возможность полностью сосредото-
качества и эффективности ное управление превращается в один читься на деятельности предприятия
деятельности совета директоров из важнейших факторов роста стои- и отчитываться о своей работе перед
Александр Иконников: Среди опре-
деленных отличий нынешней деятель- Альфред ДеКрейн мл. (Alfred C. DeCrane, Jr.) – сопредседатель Делового
ности совета директоров от таковой совета США – Саудовская Аравия с американской стороны. Ранее занимал
прошлых лет необходимо отметить, должности председателя Совета директоров и генерального директора
что благодаря созданию комитетов Texaco Inc., был директором в компаниях Bestfoods Corp., Birmingham Steel
работа советов становится глубже Company, Cigna Corporation, Corn Products International, Dean Witter, Discover
и качественнее. Обсуждение вопросов & Co. и Harris Corporation.
на совете носит предметный характер



31
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №7 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ


советом директоров с тем, чтобы все членами совета. Все это требует более жек и противовесов вплетена в саму
тщательного рассмотрения вопроса ткань нашей культуры. Фактически,
всегда были в курсе событий – не
о том, что такое независимость и кто таким же образом работает и наше
в полном объеме, но достаточно по-
занимает должности в совете дирек- правительство во избежание повто-
дробно, в той мере, в какой это может
торов. После скандалов, связанных рения ситуации с королем Георгом III
потребовать хороший директор.
с советами директоров, повышенное (или кем-то похожим на него), который
Они позволяют сократить прямую сумел полностью захватить государст-
внимание к независимости частично
роль основных собственников вызвано необходимостью поставить венную власть. Мне представляется,
в управлении компанией интересы акционеров на первое место что одна из дилемм, с которыми
и убедиться, что советы не просто сле- сталкиваются компании в странах
Евгений Ясин: Мой опыт подсказы- по следуют указаниям генерального с развивающимися рынками, в част-
вает, что во многих российских ком- директора. В чем же все-таки суть ности Россия, заключается в том, что
паниях комитеты, которые создаются государство нередко забирает себе
независимости? Один из участников
при советах директоров, не играют дискуссии предложил следующее более половины всего предприятия.
пока существенной роли. Собствен- определение: независимость – это В подобном случае добиться незави-
ники предпочитают все-таки контро- такой образ мышления, когда человек симости директоров в том смысле,
лировать работу по-старому: надежно, объективно судит и задает трудные в каком ее понимаем мы, действи-
когда все в твоих руках. Однако повы- вопросы до тех пор, пока не получит тельно очень сложно, поскольку один
шение публичности компании, более крупный акционер имеет возможность
удовлетворительные ответы. Други-
активное участие миноритарных акцио-
неров, обращение акций и облигаций
на открытом рынке неизбежно ведут Независимость – это понимание собственной
к более четкому разграничению пол-
ответственности и отстаивание своего мнения,
номочий в рамках компаний, дальней-
шему снижению роли собственников а не слепое следование за лидером.
в непосредственном управлении.

Они доказали свою эффективность ми словами, независимость – это не разобраться по-своему с кем угодно.
в защите интересов акционеров Ситуация меняется, как только акции
только стремление к удовлетворению
такой компании начинают котиро-
требований и следованию определен-
Чарлз Элсон: После преобразования ваться на наших биржах. Тогда у нее
ным правилам, но и личная ответст-
предприятия в открытое акционер- появляется реальный стимул делать
венность за действия в интересах
ное общество вопрос о том, какие все по нашим правилам, которые при-
инвесторов.
комитеты будут созданы в компа- меняются и в других странах.
Как проявляется независимость
нии, приобретает особое значение.
совета в реальной жизни? Как
Требование о создании комитетов Российские компании по-прежнему
директорам удается примирить
существует в Соединенных Штатах не до конца понимают значение слов
противоречивые интересы?
не просто потому, что кто-то сказал: «независимость директоров»
«Давайте усложним жизнь членам со-
Укрепление системы сдержек Евгений Ясин: По моим наблюдени-
ветов директоров». Такое требование
и противовесов в компаниях, ям, понятие независимого директора
существует потому, что после многих
поначалу вообще казалось странным
работающих в условиях
лет исследований и практического
для российских компаний. Многие
развивающегося рынка
опыта сложилось мнение, что наличие
из них до сих пор не вполне подго-
комитетов позволяет советам дирек-
Барбара Франклин: Обычно мы ис- товлены к его верному восприятию.
торов действовать более эффективно.
ходим из предположения, что другие В частности, это касается требований
Цель создания комитетов заключается
страны работают или воспринимают к независимым директорам. На мой
в обеспечении защиты капитала ин-
вещи так же, как и мы, но это не взгляд, представители миноритариев
весторов и управлении инвестициями
всегда так, особенно в странах с раз- не относятся к числу независимых ди-
в целях получения хорошей прибыли.
вивающимися рынками. Наша система ректоров, это разные категории. Хотя
Комитеты – универсальное средство.
корпоративного управления основана интересы миноритариев не всегда
на системе сдержек и противовесов. совпадают с интересами компании,
Независимость директоров Это значит, что существует контроль их должны представлять директора,
за тем, насколько эффективно и этич- которые руководствуются в своей
Вопрос о независимости стоит особен-
но руководство занимается управ- работе запросами основных акцио-
но остро в работе современных сове-
лением компании. Совет директоров неров. А интересы компании должны
тов директоров. В настоящее время
представляет собой один вид такого защищать все-таки независимые
директора находятся под значительно
контроля. Акционеры – другой, по- директора. Вопрос их функций, пол-
более пристальным вниманием, чем
скольку именно они в итоге и выбира- номочий и вознаграждения важный
всего лишь несколько лет назад. Тре-
ют членов совета. Наша система сдер- и неоднозначный. Скажем, может ли
бования акционеров повысились, а от-
ветственность увеличилась. Наличие
членов семей и близких друзей гене-
Евгений Ясин – научный руководитель ГУ–Высшей школы экономики, ди-
рального директора и даже управляю- ректор Экспертного института, президент фонда «Либеральная миссия».
щих компании в составе совета дирек- Известный российский политик и экономист, автор более 250 научных работ.
торов стало весьма проблематичным. Ранее был Министром экономики РФ, также работал в разных государствен-
Средства массовой информации ных и учебных учреждениях. Является членом советов директоров компаний
готовы наброситься на любые сом- «Вимм-Билль-Данн», «Северсталь», «АльфаСтрахование».
нительные отношения и связи между



32
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №7 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ


независимый директор вознаграж-
Иван Родионов – профессор ГУ–Высшей школы экономики. Ранее занимал
даться опционами? Лично я считаю,
должности Управляющего директора и консультанта инвестиционного фонда
что нет, в противном случае он ста-
RCF AIG-Interros, а также Управляющего директора компании AIG-Brunswick
новится собственником и теряет не-
Capital Management; заместителя начальника Инвестиционного управления
зависимость.
компании, заместителя генерального управляющего Управления инвестиций
в Объединенном экспортно-импортном банке, директора Управления орга-
Задавать трудные вопросы
низации экспортно-импортного и проектного финансирования Альфа-Банка
по поводу решений,
(г. Москва). Является членом советов директоров компаний «Северо-Западный
принимаемых руководством
Телеком», МГТС и IBS.
Альфред ДеКрейн: В некоторых слу-
чаях, например на Нью-Йоркской фон-
довой бирже, существует очень четкое в который могут входить мужчины ных директоров, уже отошедших от
определение независимости. По сути, и женщины, люди разных националь- дел, которые занимаются вопросами
под независимостью понимается такой ностей, с опытом работы в разных частного капитала и обладают опытом
подход к вопросу о фидуциарной от- отраслях промышленности и разными работы в области финансов и других
ветственности, при котором лояльное взглядами. Таким образом, можно областях. Затем у нас есть несколько
отношение к инвесторам, владеющим создать более четкую картину инве- человек, которые занимаются вопро-
компанией, очевидно. Независимость сторов и клиентов компании, а также сами страховых полисов в области
также означает, что директор готов учесть интересы различных культур здравоохранения, в том числе один из
задавать вопросы и высказывать свое нашего мира, который становится все наиболее выдающихся экспертов стра-
мнение, а не просто поддерживать все
более взаимосвязанным в условиях ны в области экономики и еще один
решения руководства. Независимый
возрастающей глобализации. В то же специалист, прекрасно разбирающийся

<< Предыдущая

стр. 14
(из 27 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>