<< Предыдущая

стр. 15
(из 27 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

директор должен выступать на засе-
время, по мере усложнения правил в технической стороне полисов здра-
дании совета директоров с позиции,
и предписаний, определяющих поведе- воохранения. В совете также работаю
противоречащей позиции руководст-
ние совета директоров, и увеличения
я сама в двух качествах: как бывшая
ва, если он считает, что в принима-
ответственности за их исполнение, ста-
государственная служащая, до сих пор
емом решении заключено слишком
новится все труднее найти подходящих
много рисков или оно не соответствует активно занимающаяся общественной
кандидатов даже в странах с устояв-
согласованной стратегии. Независи- политикой, и как специалист в других
шейся рыночной экономикой.
мость – это понимание собственной областях бизнеса и международных
ответственности и отстаивание своего В странах с развивающейся рыночной отношений. Кроме этого, в состав
мнения, а не слепое следование за экономикой проблема стоит острее, совета входят четыре женщины и три
лидером, генеральным директором поскольку кандидатур с соответствую- афроамериканца. Мы очень ценим
или руководством. щей квалификацией еще меньше, наличие столь диверсифицированной
хотя компаниям удается изыскивать структуры нашего совета директоров.
Представлять интересы всех групп, многочисленные способы находить
которые помогают компании и профессионально готовить их. Профессиональные объединения
добиться успеха играют важную роль
На что должна обращать внимание
компания при рассмотрении ква-
Хэнк Барнетт: Сама идея независи- Иван Родионов: Лично я участвую
лификации членов советов дирек-
мости означает, что совет директоров в работе двух российских ассоциа-
действует в интересах пяти основных торов? Каким образом компания ций директоров и комиссии по кор-
групп: акционеров, сотрудников, об- находит кандидатов в члены сове- поративному управлению ФСФР,
щественности в целом (в том числе тов директоров в странах с разви-
что позволяет общаться по широко-
в районах, где работает корпорация), вающимися рынками и переходной
му кругу вопросов корпоративного
а также клиентов и поставщиков экономикой?
управления. Кроме того, я принимаю
корпорации. Если корпорация мо-
участие в разработке новой версии
Умение разбираться
жет неизменно соблюдать интересы
Кодекса корпоративного поведения,
данных групп, то в этом и состоит в вопросах ведения бизнеса
что заставляет читать специальную
ее подлинная независимость. Совер- имеет ключевое значение
литературу. В России существует не-
шенно не подпадает под определение
Барбара Франклин: Первое, на что сколько учебных курсов по вопросам
независимости обслуживание частных
нужно обращать внимание, – это корпоративного управления, качество
интересов или благосклонное отноше-
способность человека разбираться преподавания которых с каждым го-
ние к какой-либо организации, с кото-
в вопросах бизнеса. Прежде всего, дом повышается. Среди различных
рой может быть связан член совета
вам необходимы люди из сферы биз- мер по обучению или информирова-
директоров.
неса, но, возможно, – по мере даль- нию членов совета директоров о более
нейшего развития компании – и не совершенных методах управления
Квалификационные требования только они. Столь же важно найти основной формой является пока обще-
и привлечение внешних ресурсов людей с высокой степенью честности ние между членами совета директоров
и здравого смысла, которые известны внутри компании и с директорами
Для создания сильного совета дирек- этими качествами, а также имеют про- других компаний, участие в конфе-
торов компании необходимо тщательно фессиональные достижения в сфере ренциях и семинарах по вопросам
продумать вопрос о квалификации деятельности компании. Здесь нужно корпоративного управления.
его членов. Она зависит не только от идти еще глубже. Например, в ком-
опыта конкретного человека в обла- пании Aetna, занимающейся стра- Никакой «старой гвардии»
сти финансов, права, технологий хованием здоровья, членами совета
Ричард Коппс: Даже в Соединенных
и т.д. На вопрос о квалификации директоров являются действующие
генеральные директора, что всегда Штатах советы сегодня работают сов-
можно смотреть шире, с точки зре-
ния диверсификации состава совета, хорошо, и несколько бывших генераль- сем иначе, чем 20, 15 или даже 10 лет



33
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №7 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ


назад. Самое важное отличие заклю- компании, занимающиеся поиском с деятельностью, с отраслью и убе-
диться в наличии достаточного опыта.
чается в методах поиска кандидатов и подбором персонала. В этом случае
Например, если вы являетесь пред-
в члены совета. Раньше это были процесс подбора независимого дирек-
ставителем химической компании, то
просто друзья и коллеги генерально- тора становится более объективным
опыт работы в сопоставимой отрасли
го директора. В принципе в этом нет и профессиональным. Компания полу-
или на предприятии будет весьма по-
ничего плохого, но нередко отношения чает возможность выйти за пределы
лезен, хотя он не обязательно должен
оказывались слишком фамильярны- сложившихся связей членов совета
быть связан с химическим производст-
ми. А одной из целей создания совета, и акционеров. Сбор рекомендаций на
вом. Мне представляется, что третьей
по крайней мере по законодательст- предполагаемого кандидата в рамках
в списке не подверженных изменениям
ву Соединенных Штатов, является такой процедуры уменьшает риски,
вещей является потребность в высоком
осуществление надзора за деятель- связанные с подбором независимого
уровне профессиональной подготовки.
ностью руководства. В этом качестве директора. Наконец, потенциальным
В работе советов очень помогают
совет служит управляющим или дове- кандидатам легче общаться с ком-
специалисты, обладающие опытом
ренным лицом в отношении денежных панией, поскольку они могут задать
в области финансов, бухгалтерского
средств акционеров. Функция совета сложные вопросы и получить на них
учета и международных отношений.
заключается в контроле и управле- ответы.
нии деятельностью руководства, т.е.
Личные связи
Акцент на профессиональную
фактически в выполнении функций
не потеряли значения
честность и опыт
начальника руководства. Десять или
двадцать лет назад подобного рода Евгений Ясин: Думаю, что при поиске
Хэнк Барнетт: Некоторые вещи не
надзора не существовало. Таким и приглашении экспертов для работы
подвержены переменам. Во-первых,
образом, в последние десять лет на в советах директоров окончательный
честность. Это основополагающее
независимых директоров оказывалось выбор той или иной кандидатуры всег-
качество, которым должен обладать
давление с тем, чтобы гарантировать
да делает собственник/руководитель
хороший директор, и именно такие
исполнение этой надзорной роли.
компании и, как правило, он ориен-
люди нужны в советах директоров.
тируется на тех, кого лучше знает.
Финансовые рынки внимательно сле-
Специализация кадровых агентств
Меня всегда приглашали первые лица:
дят за этим, поскольку они не будут
на найме директоров
председатели совета директоров, ве-
рисковать своими капиталами, если
дущие акционеры. Думаю, это касает-
Александр Иконников: Лучше всего у них есть сомнения в честности ме-
ся и кандидатов из числа иностранных
найм директоров проводить через неджмента и совета директоров. Во-
специализированные рекрутинговые вторых, необходимость ознакомиться профессионалов.


Молотников А.Е.
Ответственность в акционерных обществах

В книге анализируется институт ответственности в акционерном обществе и
рассматриваются особенности ответственности отдельных участников акци
онерных отношений, играющих большую роль в деятельности АО, в том
числе следующие вопросы: правовая основа применения ответственности в
акционерных обществах; проблема злоупотребления правом со стороны
участников акционерных правоотношений; ответственность акционера
перед АО; особенности ответственности доверительных управляющих
ценными бумагами; ответственность акционерного общества; ответствен
ность лиц, осуществляющих управление акционерным обществом (членов
совета директоров АО, лиц, осуществляющих функции единоличного испол
нительного органа, членов коллегиального исполнительного органа АО);
ответственность участников акционерных отношений, не осуществляющих
управление акционерным обществом (лиц, осуществляющих функции реви
зора, счетной комиссии общества, а также членов ревизионной, счетной и
ликвидационной комиссии АО, аудитора).
Книга адресована практикующим юристам, членам советов директоров и
руководителям акционерных обществ, работникам государственных орга
нов, а также студентам, аспирантам, преподавателям юридических вузов и
ISBN 5 466 00175 9
факультетов.
2006 г. • 240 с.
Обложка
Информация об этой книге: http://shop.wolters kluwer.ru/?book=236
Цена: 300,00 руб.

ЗАКАЗ КНИГ ИЗДАТЕЛЬСТВА «ВОЛТЕРС КЛУВЕР»
? 8 800 200 6789 • (495) 789 3275
sales@wolters kluwer.ru • e shop.wolters kluwer.ru


34
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №7 • 2007 | УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ




О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ
КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
АКЦИОНЕРОВ
(В КОНТЕКСТЕ СДЕЛОК ПО СЛИЯНИЮ И ПОГЛОЩЕНИЮ)
В статье анализируются проблемы правового регулирования
компетенции общего собрания акционеров российского акционерного
общества с точки зрения сделок M&A при особом порядке голосования
при выборе членов совета директоров



• внесение изменений и дополнений
Возможность изменения
Григорий Чернышов
в устав общества или утверждение
компетенции общего собрания
адвокат,
устава общества в новой редак-
старший юрист Адвокатского бюро
ции;
Как известно, акционеры являются
«Егоров, Пугинский,
• реорганизация общества;
собственниками акций. В этом ка-
Афанасьев и партнеры»
честве акционеры, в конечном счете,
• ликвидация общества, назначе-
являются хозяевами акционерного
ние ликвидационной комиссии
общества, т.е. лицами, полностью
и утверждение промежуточного
определяющими деятельность об-
Акционерное общество традиционно и окончательного ликвидационных
щества. При этом акционеры могут
считается наиболее приемлемой фор- балансов;
действовать непосредственно, т.е. пу-
мой объединения крупного капитала.
• определение количественного
тем голосования на общем собрании
Если речь идет о превращении ком-
состава совета директоров (на-
акционеров, либо опосредованно – че-
пании в публичную, то акционерная
блюдательного совета) общества,
рез действия членов органов управле-
форма вообще становится единствен-
избрание его членов и досрочное
ния, избранных акционерами. Понятно
но возможной по нашему законода-
прекращение их полномочий;
также, что непосредственное участие
тельству. Объясняется это тем, что
акционеров в управлении делами • определение количества, номиналь-
только акции открытого акционерного
общества обеспечивает им больший ной стоимости, категории (типа)
общества могут торговаться на орга-
контроль над делами общества, что объявленных акций и прав, предо-
низованных рынках. Только приме-
позволяет более полно реализовать ставляемых этими акциями;
нительно к открытому акционерному
планы акционеров и обеспечить их
обществу возможна такая процедура, • увеличение уставного капитала
интересы. Как раз непосредственное
как публичное размещение акций1. общества путем увеличения но-
участие акционеров в управлении
минальной стоимости акций или
Сказанное объясняет причины, по ко- обществом по действующему зако-
путем размещения дополнительных
торым форма открытого акционерного нодательству существенным образом
акций, если уставом общества в со-
общества должна быть наиболее пред- ограничено.
ответствии с Законом об АО увели-
почтительной для участников крупных
чение уставного капитала общества
Прежде всего, следует сказать о том,
сделок по слиянию и поглощению,
путем размещения дополнительных
что компетенция общего собрания
особенно если участники имеют на-
акций не отнесено к компетенции
акционеров исчерпывающим образом
мерение публично разместить акции совета директоров (наблюдатель-
определена в Федеральном законе от

<< Предыдущая

стр. 15
(из 27 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>