<< Предыдущая

стр. 2
(из 26 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

2
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №8 • 2007 | ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ГОСУДАРСТВОМ




«ВЫКУП ЦЕННЫХ БУМАГ
МАЖОРИТАРНЫМ АКЦИОНЕРОМ
БУДЕТ ПРОИЗВОДИТЬСЯ ВСКОРЕ
НА ЛЕГИТИМНЫХ ОСНОВАНИЯХ»
Государственная Дума РФ ушла на летние каникулы, от результатов
ее работы в весеннюю сессию зависела судьба многих важнейших
законопроектов в области корпоративного законодательства. Осенью
начинается предвыборный марафон и ожидать серьезных подвижек от
законодателей не приходится. Мы обратились к депутату Государственной
Думы РФ Лиане Пепеляевой с просьбой прокомментировать итоги
весенней сессии с точки зрения решения ряда проблем отечественного
корпоративного законодательства

вступления в силу в августе 2006 г.
– В прошлом году был принят дусматривает годичный срок для
соответствующей законодательной инициации процедуры выкупа. Если
закон, устанавливающий порядок
нормы. Однако в период с августа по срок начал свое течение с августа
приобретения крупных пакетов
ноябрь прошлого года выкупу препят- 2006 г., а сейчас уже август 2007 г.
акций в открытых акционерных об-
ствовало отсутствие правил выбора и при этом условий для выкупа без
ществах, однако его нормы до сих
саморегулируемой организации оцен- нарушений закона создано не было,
пор не применяются в полной мере.
щиков и порядка проведения экспер- то не лишает ли это смысла новые
Как бы вы прокомментировали эту
тизы. Такой порядок был определен нормы закона?
ситуацию?
Минэкономразвития России в конце
– Насколько мне известно, некоторые
– Новая глава акционерного закона сентября 2006 г., а в Минюсте этот акт
компании все же инициировали про-
предусматривает порядок направле- был зарегистрирован только в конце
цедуру выкупа, и в настоящее время
ния в общество публичных предло- октября. Но возникло еще одно пре-
уже возникли споры о правомерности
жений о приобретении ценных бумаг. пятствие. В августе 2006 г. вступили
этих действий. Остальные наибо-
Одновременно было установлено в силу изменения в законодательстве
лее добросовестные компании ждут
право выкупа акций общества лицом, об оценочной деятельности. Ими были
разрешения спорной ситуации. Для
которое аккумулировало свыше 95% установлены новые требования к та-
решения этой проблемы еще в про-
голосующих акций. Закон предусмат- ким саморегулируемым организациям.
шлом году депутатами Государствен-
ривает в качестве условия для возник- В частности, теперь некоммерческая
ной Думы, в том числе и мной, был
организация приобретает статус са-
новения такого права приобретение
внесен проект федерального закона,
морегулируемой организации оцен-
не менее 10% акций на основании
который первоначально предусматри-
щиков только с момента включения
предшествующего публичного пред-
вал сохранение за ранее созданными
ее в единый государственный реестр
ложения. Эта норма была введена для
саморегулируемыми организациями
таких организаций. Такой реестр
того, чтобы обеспечить определение
права проведения экспертизы отчетов
должен вестись уполномоченным го-
адекватной выкупной стоимости ак-
оценщиков. Вместе с тем, поскольку
сударственным органом. Поскольку на
ций. Вместе с тем принятым законом
с августа 2006 г. уже прошел почти
момент вступления в силу положений
был предусмотрен упрощенный по-
год, отпущенный на выкуп, проектом
об упрощенном порядке выкупа акций
рядок выкупа акций преобладающим
также предлагалось продлить срок
уполномоченный орган не был опре-
акционером, который по состоянию
выкупа до 1 августа 2008 г. Однако,
делен, реестр не велся, то ни одна из
на 1 июля 2006 г. уже владел пакетом
к сожалению, по ряду причин этот воп-
ранее созданных саморегулируемых
акций, составляющим более 95%. Был
рос до последнего времени оставался
организаций, не являясь таковой по
описан специальный механизм, кото-
без рассмотрения.
новому закону, не могла проводить
рый предусматривает не только оцен-
экспертизу отчетов об оценке акций.
ку выкупаемых пакетов независимым 15 июня Президент РФ своим указом
Это значит, что фактически не было
оценщиком, но и проведение экспер- наделил Федеральную регистрацион-
возможности реализовать право на
тизы подготовленного отчета саморе- ную службу полномочиями по ведению
выкуп.
гулируемой организацией оценщиков. реестра саморегулируемых органи-
Право на выкуп было предоставлено заций, а значит, в скором времени
– Закон о порядке выкупа акций
в течение одного года с момента появятся организации, отвечающие
мажоритарным акционером пре-



3
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №8 • 2007 | ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ГОСУДАРСТВОМ


росов, требующих дополнительного нования проведения реорганизации.
новым требованиям. Поэтому при рас-
обсуждения, однако направленность Надо отметить, что концептуально
смотрении упомянутого законопроекта
законопроекта на устранение излиш- законопроект не предоставляет участ-
во втором чтении норма о сохранении
нику компании права воспрепятство-
них, а иногда даже искусственных
статуса за ранее созданными само-
вать реорганизации, если он вдруг
промежуточных процедур стоит только
регулируемыми организациями оцен-
посчитает, что реорганизация недо-
поприветствовать. Одновременно за-
щиков была исключена как излишняя.
статочно обоснована. За ним сохра-
конопроектом предложено изменить
Но необходимость продления срока
няется только право на возмещение
подход к удовлетворению требова-
выкупа ценных бумаг осталась, что
убытков. Кроме того, законопроект
ний кредиторов. Сейчас кредитор
и нашло свое отражение в тексте зако-
предусматривает ряд случаев, когда
реорганизуемой организации полу-
на, принятого 4 июля в третьем чтении.
обоснование не готовится, например,
чает практически безусловное право
Таким образом, в ближайшее время
когда все участники организации от-
предъявить требование о досрочном
выкуп ценных бумаг мажоритарным
кажутся от необходимости подготовки
исполнении ранее возникшего обя-
акционером будет производиться на
такого документа.
зательства и возмещении убытков,
легитимных основаниях.
хотя далеко не всегда реорганизация
– Проект содержит целый ряд поло-
– Не могли бы вы поподробнее ущемляет его интересы. Законопроект
жений, направленных на то, чтобы
рассказать о законопроекте о ре- предлагает установить, что вопрос об
не допустить воспрепятствования
организации коммерческих орга- обоснованности требований креди-
реорганизации. В то же время в нем
низаций, вызвавшем серьезные тора должен рассматривать суд. Суд
не предусмотрено специальных
дискуссии? может отказать кредитору, если ком-
норм о возможности оспаривания
пания докажет, что права кредитора
– Не секрет, что над этим проектом сделок, совершаемых в ходе реор-
не нарушаются, или если создаваемые
давно работали депутаты, специалис- ганизации, в качестве крупных или
в результате организации несут соли-
ты и эксперты Минэкономразвития сделок с заинтересованностью. Как
дарную ответственность по долгам.
России, и весной он был внесен в Госу- вы считаете, можно ли при комп-
Более того, исполнение обязательств
дарственную Думу РФ. Законопроек- лексном регулировании процедуры
перед кредиторами может дополни-
том предусматривается возможность реорганизации рассмотреть и эти
тельно обеспечиваться залогом, бан-
реорганизации с участием коммерче- вопросы?
ковской гарантией или поручительст-
ских организаций различной органи-
вом, которые могут предложить сама – В ходе рассмотрения законопроекта
зационно-правовой формы, например
организация, ее участники или третьи в Госдуме мы также пришли к выводу
выделение общества с ограниченной
лица. Все это позволит получать в ре- о том, что законопроект не содержит
ответственностью из акционерного об-
зультате реорганизации именно тот ряда важных положений. По сути,
щества. Как известно, на практике до
экономический эффект, который был сохраняя безусловное право на оспа-
определенного момента такие реор-
запланирован. Я перечислила только ривание сделок в ходе реорганизации,
ганизации имели место, но судебные
некоторые наиболее существенные мы лишаем компании возможности
органы, в конце концов, посчитали,
элементы законопроекта, в целом же получить желаемый от реорганизации
что действующее законодательство
проект должен комплексно решить экономический результат. Поэтому
не предусматривает возможности та-
вопросы реорганизации компаний. совместно со специалистами Минэко-
кой реорганизации. Тем не менее, по
номразвития России законопроект
мнению авторов законопроекта, эко- – Законопроект о реорганизации
будет в этой части дорабатываться.
номически целесообразно разрешить предусматривает необходимость
подобные реорганизационные проце- подготовки такого документа, как – Уже несколько лет в среде кор-
дуры, поскольку в противном случае обоснование проведения реоргани- поративных юристов обсуждаются
компаниям приходится проводить зации. Не считаете ли вы, что дан- нормы так называемого антирей-
реструктуризацию в несколько этапов, ное нововведение приведет к удо- дерского законопроекта. Будет ли
включая реорганизацию в форме пре- рожанию процедуры реорганизации он принят в ближайшее время?
образования из одной организацион- и вообще является излишним?
– Действительно, говоря о законода-
но-правовой формы в другую. Более
– По моему мнению, реорганиза- тельных изменениях в корпоративном
того, концептуально законопроект
ция – это не рядовое событие в де- праве, нельзя не упомянуть о зако-
предусматривает возможность соче-
ятельности компании. В акционерных нопроекте о порядке рассмотрения
тания различных форм реорганизации
обществах, которые предполагают корпоративных споров. По существу,
в рамках одной процедуры. Например,
участвовать в реорганизации, могут он направлен на устранение целого
предлагается сделать возможным
быть сотни акционеров. В принципе ряда недостатков действующего про-
разделение компании одновременно
каждый из них должен иметь возмож- цессуального и корпоративного зако-
со слиянием с другой организацией
ность понимать суть происходящих нодательства, которыми уже в течение
или выделение с одновременным
в компании изменений. Процедура, ряда лет пользуются при корпоратив-
присоединением к уже существующей
устанавливаемая законом, должна ных конфликтах. Это и принятие не-
компании. Определенный вариант
обеспечивать интересы самой орга- основательных обеспечительных мер,
подобного регулирования сейчас
низации, различных групп ее участ- и вынесение различных, зачастую про-
предусмотрен в акционерном законе,
ников и кредиторов. Это означает, тиворечащих друг другу актов судами
но законопроектом вопрос должен
что реорганизация должна быть в не- отдаленных регионов, и т.д. Проектом
решаться шире.
обходимой степени прозрачной. Для предлагается установить единый
В ходе работы над данными нормами этого и предполагается подготовка порядок рассмотрения специальной
мы выявили ряд принципиальных воп- экономического и юридического обос- категории споров, так называемых



4
КОРПОРАТИВНЫЙ ЮРИСТ • №8 • 2007 | ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ГОСУДАРСТВОМ


корпоративных споров, исключить воз- Остается надеяться, что такой баланс предусмотрены для случаев, когда
можность принятия обеспечительных будет найден в приемлемые сроки. дивиденды российской организации
мер и даже судебных решений без выплачивает иностранная компания.
– Вы были одним из авторов закона
ведома организации, права которой Как известно, в ходе подготовки про-
о порядке налогообложения диви-
затрагиваются. Эти изменения можно екта ко второму чтению в результате
дендов, получаемых компанией от
только приветствовать. Однако, как его согласования с Минфином России
стратегического участия в дочерних
это нередко случается при разреше- в проект были внесены изменения,
компаниях, принятого весной этого
нии комплексных проблем, сложно и в конечном варианте закон предус-
года. Как проходило его рассмотре-
найти такое решение, которое устраи- матривает предоставление указанной
ние в Государственной Думе?
вало бы всех. Например, предложение налоговой преференции только в слу-
о перенесении всех споров с участием – Этот законопроект был внесен чае, если стоимость приобретения

<< Предыдущая

стр. 2
(из 26 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>