стр. 1
(из 2 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>

ROCHE & DUFFAY BVI corporate law changes
www.roche-duffay.ru




Закон о коммерческих компаниях БВО: радикальное изменение корпоративного
законодательства.



Правительство Британских Виргинских островов вновь усовершенствует корпоративное законода-
тельство. 24 декабря 2004 года был принят новый закон – Закон о коммерческих компаниях БВО.
Вступивший в силу с 1 января 2005 года, закон содержит принципиально новую концепцию корпора-
тивного регулирования – единообразное нормативно-правовое регулирование резидентных компа-
ний и компаний международного бизнеса (офшорных). В унифицированном законодательстве нашли
отражение положения как старого законодательства, так появились и нововведения, делающие за-
кон современным и удобным в использовании.


В течение 2005, 2006 гг. на территории БВО будут действовать три закона: Закон о компаниях (раз-
дел 285), регулирующий деятельность резидентных компаний; Закон о компаниях международного
бизнеса, регулирующий деятельность офшорных компаний и новый Закон о коммерческих компани-
ях БВО. Таким образом:


• в 2005 году возможна регистрация компаний, в соответствии со всеми тремя законами, т.е.
только до конца 2005 года возможна регистрация международных коммерческих компаний;


• в 2006 году регистрация вновь создаваемых компаний будет осуществляться уже на основа-
нии Закона о коммерческих компаниях БВО. Существующим офшорным компаниям и рези-
дентным компаниям БВО будет разрешено вести бизнес, пользуясь положениями Закона о
международных коммерческих компаниях и Закона о компаниях соответственно;


• с 1 января 2007 года на территории БВО будет действовать только один закон – Закон о
коммерческих компаниях БВО. На основании его положений будет осуществляться регули-
рование всех компаний, зарегистрированных на территории БВО. Таким образом, можно
констатировать появление единого корпоративного режима для резидентных и офшорных
компаний.


Налоговые последствия введения единого закона заключаются, главным образом, в исключении
двухзвенной структуры налогообложения на территории БВО, согласно которой резидентные компа-
нии подлежат налогообложению в соответствии с Законом о налоге на доход (Income Tax Ordinance),
а офшорные компании освобождаются от налогообложения в соответствии с Законом о международ-
ных коммерческих компаниях. Согласно ст. 242 Закона о коммерческих компаниях БВО, компании
освобождены от уплаты каких-либо налогов: налога на прибыль, налога на имущество, на капитал и
т.д. Не взимается также гербовый сбор.


Регистрация


Новый Закон о коммерческих компаниях БВО позволяет регистрировать 5 различных организацион-
но-правовых форм компаний:


• компания, ограниченная акциями;


• компания, ограниченная гарантией (без права выпуска акций);



Page 1
© ROCHE & DUFFAY 2005
Перепечатка и иное копирование материалов допускается
только с письменного разрешения Roche & Duffay
www.roche-duffay.ru BVI corporate law changes



• компания, ограниченная гарантией (с правом выпуска акций);


• компания с неограниченной ответственностью (без права выпуска акций);


• компания с неограниченной ответственностью (с правом выпуска акций);


Кроме того, новый закон позволяет указывать в уставе компании, ограниченной акциями, специаль-
ную правоспособность, означающую, что компания создана только для достижения целей, указанных
в уставе (restricted purposes company).


Изменения затронули правила одобрения названия компании. В этом отношении закон более гибок,
позволяя использовать названия компаний, вычеркнутых из реестра.


Отменена концепция разрешенного уставного капитала (пример: разрешенный УК составляет
USD10,000, разделенный на 10,000 акций по 1 доллар каждая). Ее сменила концепция максимально-
го количества акций, которые может выпустить компания (пример: максимальное количество акций,
которое может выпустить компания, составляет 10,000 акций без номинальной стоимости). Таким
образом, компании разрешено выпускать акции с номинальной стоимостью и без таковой.


Регистрационный агент по-прежнему выступает от имени компании при ее регистрации. Однако по-
мимо подписанных учредительных документов компании, агент обязан предоставить Регистратору
письменное согласие действовать в качестве регистрационного агента конкретной компании. Что
касается юридического адреса, то он не обязательно должен находиться по адресу агента, как это
было ранее, а может находиться по любому адресу на территории БВО.


Хранение документов и реестров компании


Закон более строго регламентирует правила хранения официальных документов и реестров компа-
нии, предусматривая штрафные санкции в размере от USD 1,000 до USD 10,000 в зависимости от
вида нарушения. Штрафы взимаются с компании. Основные требования следующие:


• Название компании должно быть указано во всех официальных документах компании (про-
токолы, резолюции, корреспонденция и т.д.). За неисполнение этой обязанности взимается
штраф USD 1,000;


• К существующей обязанности компании хранить копию реестра акционеров и образец от-
тиска печати у своего регистрационного агента добавляется обязанность хранить у регист-
рационного агента или в любом другом месте по усмотрению директоров копии устава и уч-
редительного договора компании, реестр директоров, решения общего собрания акционеров
и протоколы собрания директоров, а также копии документов, проходивших регистрацию у
регистратора компаний за последние 10 лет (решения о смене названия, внесении измене-
ний в устав, увеличении уставного капитала, и т.д.). За неисполнение этих требований взи-
мается штраф USD 10,000;


• Если соответствующие документы компании хранятся не у регистрационного агента, а по
другому адресу, определенном директорами, агент должен быть извещен о таком адресе. За
неисполнение этого требования взимается штраф USD 10,000;


• компания должна хранить финансовую документацию, достаточную для того, чтобы объяс-
нить свои сделки. За неисполнение обязанности взимается штраф USD 10,000;

Page 2
© ROCHE & DUFFAY 2005
Перепечатка и иное копирование материалов допускается
только с письменного разрешения Roche & Duffay
www.roche-duffay.ru BVI corporate law changes



Акции и права акционеров


Закон изначально наделяет акционеров равными возможностями в отношении реализации прав по
принадлежащим им акциям. Однако в уставе может быть указано, что те или иные акционеры обла-
дают специфичными правами, например, обладают большим количеством голосов при принятии тех
или иных решений, имеют первоочередное право на получение дивидендов и т.д. Таким образом,
если иное не предусмотрено уставом компании, одной акции соответствует один голос и акционер
получает дивиденды в равном количестве по сравнению с другими акционерами, но пропорциональ-
но своему вкладу. Также важно отметить следующие положения нового закона:


• акции могут быть выпущены в любой валюте с номинальной и без номинальной стоимости.
Если акции с номинальной стоимостью, то акционер обязан оплатить акции компании, когда
об этом будет принято решение директоров. При этом в законе не содержится требований об
обязательной полной или частичной оплате акций при их выпуске;


• преимущественное право покупки акций акционерами действует, если оно прямо преду-
смотрено в уставе;


• доказательством права собственности на акции является соответствующая запись в реестре
акционеров. Ранее для подтверждения права собственности достаточно было предъявить
сертификат акций. Акции считаются выпущенными, когда имя акционера внесено в реестр,
а не после принятия решения о выпуске акций советом директоров. Передача акций счита-
ется совершенной только после регистрации записи об этом в реестре акционеров. Если ак-
ции компании оплачены не полностью, то лицо, приобретающее акции, должно подписать
форму о передаче акций (stock transfer form);


• нет требований об обязательном выпуске сертификата акций. Если сертификат выпущен, то
для его оформления достаточно одной подписи директора;


Акции на предъявителя


Акции на предъявителя разрешены, однако их использование в коммерческой деятельности ограни-
чено. Ограничения, имеющие, по сути дела, запретительный характер, заключаются в увеличении
ежегодной пошлины до USD 1100 и в обязанности хранить акции у депозитария, который осуществ-
ляет свои функции на основании соответствующего разрешения, полученного в финансовой комис-
сии БВО. Сроки и порядок введения ограничений различны для компаний зарегистрированных до и
после 31 декабря 2004 года.


Компании, зарегистрированные до 31 декабря 2004 года, чей устав разрешает выпуск акций на
предъявителя, независимо от того, были или нет фактически выпущены акции, уплачивают ежегод-
ные пошлины в следующем порядке и размере:


• до 31 декабря 2007 года размер ежегодной пошлины останется без изменений, т.е. USD 350
с разрешенным количеством акций до 50, 000 и USD 1100, если уставный капитал превыша-
ет 50,000 акций;


• с 1 января 2008 года до 31 декабря 2010 года размер ежегодной пошлины увеличится на
USD 250 для компаний с разрешенным количеством акций до 50,000 и на USD 450, если ус-
тавный капитал превышает 50,000 акций;



Page 3
© ROCHE & DUFFAY 2005
Перепечатка и иное копирование материалов допускается
только с письменного разрешения Roche & Duffay
www.roche-duffay.ru BVI corporate law changes



• с 1 января 2011 года размер ежегодной пошлины будет составлять в компании с разрешен-
ным количеством акций до 50,000 USD 800, если акции на предъявителя будут храниться у
уполномоченного депозитария на территории БВО и USD 1100, если акции будут храниться
у соответствующего депозитария не на территории БВО; при размере уставного капитала
более 50,000 акций, ежегодная пошлина будет составлять USD 1350.


Компании, зарегистрированные после 31 декабря 2004 года, чей устав разрешает выпуск акций
на предъявителя, независимо от того, были или нет фактически выпущены акции, уплачивают
повышенные ежегодные пошлины (на условиях и в размере, описанном в предыдущем абзаце)
уже с 1 января 2005 года.


Необходимо заметить, что компании могут избавиться от уплаты повышенных ежегодных по-
шлин и обязанности хранить акции у соответствующего депозитария, если внесут изменения в
свой устав и учредительный договор, запрещающие выпуск акций на предъявителя. В таком
случае размер ежегодной пошлины в компании с разрешенным количеством акций до 50,000 бу-
дет составлять USD 350, а при уставном капитале, количество акций которого превышает 50,000
- USD 1100.


Директора


Новый закон предусматривает обязанность по назначению первого директора компании в тече-
ние 30 дней со дня регистрации. Ранее компания могла неограниченно долгое время после своей
регистрации существовать вообще без директоров ("лежа на полке").


Сделка, в совершении которой заинтересован директор, должна быть одобрена акционерами
компании. В противном случае сделка может быть признана недействительной, а директор мо-
жет быть подвергнут штрафу в размере USD 10,000.


Выводы


Власти БВО позаботились о том, чтобы владельцы существующих компаний международного
бизнеса (офшорных) подробнее познакомились с новым законом и ввели переходный период с 1
января 2005 года по 31 декабря 2006 года. В течение этого периода существующие офшорные
компании должны решить, продолжать ли вести деятельность на основании Закона о междуна-
родных коммерческих компаниях (только до 1 января 2007 года), перерегистрироваться в ком-
панию, регулируемую новым законом либо сменить юрисдикцию. В любом случае, с 1 января
2007 года все компании будут автоматически перерегистрированы и подчинены положениям но-
вого Закона о коммерческих компаниях БВО.


Процедура перерегистрации заключается в подаче регистрационным агентом регистратору ком-
паний следующих документов:

• заявление по установленной форме;


стр. 1
(из 2 стр.)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Следующая >>